公元551年，六月，南梁。
侯景匆忙决定撤退，除了主力攻打巴陵看不到希望、偏师任约全军覆没之外，还有另外一个重要原因：他的退路受到了严重的威胁。
消息来自他的另一支侧翼部队，主将叫于庆。
于庆去年跟任约同时出兵，任约负责逆着长江向西推，他则负责扫荡更靠南的区域。
于庆前期打得还算顺利，任约打下江州的时候，他也拿下了江州南边的军事重镇豫章，活捉了守将侯瑱（zhèn）。
这个侯瑱其实也是挺能折腾的一个人。他原来是鄱阳王萧范的部下，萧范死后他投奔了豫章的庄铁，后来又觉得庄铁不可靠，于是干脆做掉庄铁，自己占据了豫章。这次被抓之后，因为碰巧都姓侯，侯景极力拉拢他入伙，侯瑱也很圆滑，顺坡下驴就同意了。侯景当即任命侯瑱为湘州刺史，又把他派回豫章，跟于庆一起平定鄱阳湖周边的郡县。
可惜于庆后来的进展就不太行了，先是向南进攻新淦（gàn）县（今江西省樟树市），被驻守在那里的巴山郡太守黄法氍（qu）击败，接着向西去进攻新吴县（今江西省宜春市奉新县），又没打过当地的酋帅余孝顷，没奈何只好转去攻打东边的鄱阳郡，结果还是旷日持久没打下来。
五月底的时候，于庆得到了不好的消息，首先是余孝顷派侄子余僧重带兵驰援鄱阳，其次是南边过来了一支生力军，先锋部队已经跟黄法氍会师，马上也要北上。于庆觉得不妙，看形式自己要被合围包饺子，他迫于形势，只好带领部队退出鄱阳，同时把军情汇报给侯景。
侯景得到消息之后也很紧张。于庆撤军之后，鄱阳湖一带很可能要失控，搞不好北边的江州也有危险，而江州扼守长江中流，如果那里真出了问题，自己向前打不动巴陵，向后回不去建康，进退失据，必败无疑。
正是在这种严峻的局面下，侯景才忍痛放弃巴陵，想回到建康再做打算。
但撤退也不是一件容易的事儿。巴陵距离建康大约一千五百里，路途相当遥远，侯景出征的时候风头正劲，一路上没人敢找麻烦，而溃败之后，就变成了人人喊打的目标，不仅荆州军可能在后面尾随追击，其他反对势力也可能趁机在半路打黑枪。
为了挡住荆州的追兵，侯景沿路留了不少守军，他任命丁和为郢州刺史，跟宋子仙一起镇守郢城，支化仁负责守鲁山（今湖北省武汉市龟山），范希荣负责守江州，任延和负责守晋州，自己带着几千精兵乘坐快船顺江而下，日夜兼程，只求早点儿跑回建康。
萧方诸和杜幼安属于比较有价值的俘虏，侯景决定把这俩人也押回去。而鲍泉就比较悲催了，因为没啥用，被留给伪郢州刺史丁和发落。丁和觉得还要养个俘虏太麻烦，直接让人拿石头把鲍泉砸死，沉尸于黄鹤矶（在鹦鹉洲上，东对黄鹤山，即今武汉市蛇山）。
虽然已经加倍小心，侯景在途经濡须的时候还是遭到了豫州刺史荀朗的伏击。荀朗很聪明，他放过侯景本人所在的前队，转而攻击带着各种辎重的后军。侯景不知道伏兵有多少，也不敢调头回去救援。眼看着距离建康已经不太远，辎重什么的也不太重要了，他索性扔下后军，闷着头一路猛跑，终于狼狈逃回建康。
而萧绎那边也没闲着，他加封王僧辩为尚书令兼征东将军，命令他立刻转守为攻，沿江东下去追讨侯景。
王僧辩本想邀请陆法和跟他一起出兵，陆法和摇摇头：“贫道已斩断侯景一臂，他不会再有什么作为了，檀越自取功劳即可。现在东边大局已定，贫道得回去帮湘东王处理西边的问题。”
所谓西边的问题，暗指的是远在蜀地的武陵王萧纪。王僧辩是聪明人，立刻明白了陆法和话里的意思，也就不再勉强。休整了几天之后，王僧辩带领王琳、杜龛等人率领大军顺江东下，陆法和跟胡僧佑则领兵回江陵复命。
六月十八，王僧辩抵达郢州，当天就攻克了侯景布置的鲁山防线，活捉守将支化仁，之后指挥部队包围了郢城。负责镇守郢城的侯景守军现在也全无斗志，挡不住荆州大军的猛烈进攻，很快外城就被攻破，宋子仙带着部队退守到内城负隅顽抗。王僧辩拿出当初打长沙的气势，在内城四面堆起土山，开始日夜猛攻。
宋子仙强勉强支撑了三天，最后实在顶不住了，窘迫无奈之下，他派人去跟王僧辩谈判，主动请求让出郢城，条件是开个口子放自己回建康。
王僧辩表示同意，他不仅下令停止进攻，放开郢城北门外的包围，还热心地送给宋子仙准备了一百多艘船。
宋子仙高兴坏了，他生怕王僧辩反悔，赶紧从城防岗位上把人撤下来，全员上阵往船上搬粮草物质，只求早点搬完早点儿走。
一通忙活之后，总算把东西都搬得差不多了。就在宋子仙准备出发的时候，突然发现长江水面上出现了大批战船，正在快速向他逼近。
宋子仙还没搞明白怎么回事，突然又听到身后战鼓喧天，一回头，身后郢城城头上已经竖起了荆州的大旗。原来杜龛趁着无人防守的时候，带着一千多人从城墙垛口攀爬而入，占领了郢城。
宋子仙这才意识到自己被王僧辩给耍了。眼看着后路已断，他只能指挥船队拼死往外冲，可惜为时已晚，荆州大军四面合围，很快就把郢城守军尽数歼灭，宋子仙和丁和被活捉之后押送江陵。
萧绎本以为打下郢城就能救下自己的儿子萧方诸，结果审问之后才知道萧方诸被侯景带回了建康。他大失所望，一气之下把宋子仙和丁和都给砍了，命令王僧辩继续进军，不灭了侯景不要回来。
王僧辩不敢耽搁，带领大军继续顺江东下，一举占领湓城，直逼江州治所寻阳。
现在拦在他前面的有三股势力，分别是驻扎在寻阳的范希荣、驻扎在晋熙的任延和，以及不久前刚从鄱阳跑回来的于庆。
于庆本来是想退回到豫章的，没想到镇守豫章的侯瑱眼看着侯景失势，又决定倒戈投靠萧绎了，把城门一关不让于庆进来。于庆没有办法，只好暂时入驻到郭默城（今江西省九江市东北，东晋将领郭默所建）。
王僧辩没有继续进军，因为他也遇到了麻烦：荆州军的军粮快见底了。
现在已经进入七月，正是青黄不接的时候，各处粮草都非常紧缺，后方也很难再提供支援，长江沿岸更是就被侯景收刮了好几遍，基本找不到余粮。搞不好他们得在这里等到秋收之后新一轮粮食下来，才能再次开展攻势，但那样至少要再耽搁一个月，肯定会违逆萧绎快速推进的命令。王僧辩摸着腿上的剑伤，心中不寒而栗。
就在王僧辩发愁的时候，突然得到一个好消息：有一支部队主动给他送过来三十万石粮食。
这支部队来自岭南，领军主将是西江都护陈霸先。
陈霸先其实早在去年年初就出兵北上了，但他路上遇到的麻烦实在太多，所以一直折腾到现在，部队才到达西昌县（今江西省吉安市泰和县）。现在于庆撤退到郭默城，豫章的侯瑱又归附了萧绎，西昌和湓城之间已经没有了阻碍，陈霸先得知王僧辩缺粮，这才特意安排人先把救命粮草送过来。
由于陈霸先在后面的故事中相当重要，有必要简单介绍一下他的经历。
陈霸先跟侯景同岁，今年四十九。他的祖上是颍川人，西晋永嘉之乱（公元前311年）时南迁到扬州吴兴郡长城县（今浙江省湖州市长兴县）。当时南朝世族当道，陈氏因为出身太低，数代都只做过微末小官，陈霸先起初也只当过里司（村委会干部）和油库吏，直到他在新喻侯萧映（萧衍的侄子）手下做传令官的时候，因为做事认真被萧映看重。后来萧映担任广州刺史，就把陈霸先也带了过去，任命为中直兵参军。
当时岭南一带遍地都是蛮族土着，叛乱此起彼伏。陈霸先的军事才能在这里得到了充分发挥，因为屡次平叛有功，被晋升为西江都护兼高要郡太守。后来交州的豪族李贲（越南历史上的李南帝）造反，南梁部队在平叛过程中出现分歧，引发了严重的兵变，广州一度被围。陈霸先得知消息之后，立即带领三千精兵从高要驰援广州，干净利落地平定了兵变。因为这次功绩，陈霸先被加封为直阁将军，赐新安县子爵，食邑三百户。在当时的社会背景下，一个几乎是草根出身的人能取得这样的成就实在是非常不容易。
南梁处理内部矛盾的时候，李贲那边的势力越来越大，最后干脆宣布独立建国，定国号为万春，首都就设在交州的治所龙编（今越南河内附近）。
陈霸先受命协助新任交州刺史去平叛，他作为实际的军事指挥官，带领部队横扫交州，李贲被打得走投无路，最后死于獠人（今壮族）洞中，传首建康。此战之后，陈霸先名声大噪，一跃成为岭南地区最有实力的军事将领。
侯景叛乱的消息刚传过来的时候，陈霸先就准备领兵北上勤王，没想到广州刺史元仲景暗地里给他下绊子。
元仲景是当年北魏叛将元法僧的儿子、北魏道武帝拓跋珪的四代孙，论起来也算北魏的宗室。侯景为了拉拢他，谎称事成之后要让他当皇帝。元仲景本来对南梁就没什么忠心，面对这么大的诱惑当时就心动了。为支持侯景，他阴谋把包括陈霸先在内的岭南将领都控制起来。
好在陈霸先警惕性高，提前知道了消息，他干脆先下手为强，直接把部队集结到广州城外，传檄通告元仲景通敌谋反。元仲景的部下也不傻，一看陈霸先的部队已经严阵以待，谁都不想跟着元仲景送死，转眼之间就全跑光了。元仲景走投无路，最后在府内自缢而亡。
广州是岭南的中心，为了避免刺史空缺带来的动荡，陈霸先又把定州刺史萧勃接过来镇守广州。
刚搞定了元仲景，广州北边又出了幺蛾子。前高州刺史兰裕趁乱攻占了始兴郡（今广东省韶关市），煽动周边十来个郡县跟着他一起造反。
始兴是岭南跟中原之间的交通要冲，要想从广州北上，必须先打通这里。于是陈霸先又出兵始兴，生擒兰裕，平定了叛乱。
这一通折腾浪费了很多时间，现在广州已经安定，出岭南的路线也已经基本打通，差不多可以动身了。为了防止北上的道路再出问题，陈霸先把根据地移到始兴，又派部将杜僧明带人守住大庾岭（位于广东省南雄市，五岭之一），抓紧时间召集人马筹集物资，打算准备好就出发。
不料那个刚被迎过来做广州刺史的萧勃又开始捣乱。
萧勃是萧衍的族侄，虽然血脉有些偏远，但大小也算是萧梁宗室。可惜他在家国危亡之际，第一反应不是为国纾难，而是企图割据岭南，趁机做大。他生怕陈霸先成功，派人对陈霸先道：“侯景骁勇善战，天下无敌，柳仲礼带领十几万大军过去都没用，你这点儿人马过去不是送死么？现在萧家几个王爷之间又打得热火朝天，你是个外人，帮谁都不合适，为今之计，不如跟我一起留在岭南，既能免祸全身，也能保一境之安稳。”
陈霸先大怒：“我受朝廷大恩，自当以死报国，之前因为元仲景和兰裕挡道，无法及时出兵救援，致使京师陷落，主上蒙尘。所谓君辱臣死，国家都这个样子了，我还苟全个啥？作为皇族宗室，地方重臣，你不想着派兵支持我，反倒对我的勤王之举横加阻挠，你的良心上过得去么？”他不再理萧勃，毅然领兵出发。
等陈霸先翻过大庾岭，进入南康郡南野县（今江西省赣州市内）的时候，突然发现有一支部队拦在前面不让他过去。
原来萧勃见诱骗不成，又派人去勾结南康土豪蔡路养，让他挡住陈霸先。
陈霸先现在铁了心要北上，谁挡路就跟谁干，他派杜僧明作为先锋强行往前冲。
蔡路养手下虽然都是私人武装，但数量颇多，加起来有两万人，他还有个侄子叫萧摩诃，今年十九岁，武力值极高，单挑非常厉害。战斗中杜僧明的战马受伤，身陷重围，危急关头陈霸先亲自领兵驰援，又把自己的战马让给杜僧明，杜僧明大受鼓舞，冒刃死战，最后终于击溃敌军，蔡路养逃跑，萧摩诃被抓。陈霸先觉得萧摩诃人才难得，把他编到了部将侯安都手下。
平定完南野，本想着能继续前进了，没想到前面又冒出一只拦路虎。
这回的对手是陈霸先在岭南的老同事，前高州刺史李迁仕。
李迁仕很早就入援台城了，他看不惯主帅柳仲礼的消极态度，跟天门太守樊文皎等人领兵主动进攻，结果因为孤立无援而失败，樊文皎战死，李迁仕勉强脱身。从那以后，李迁仕就对朝廷充满了失望。台城沦陷之后，各路勤王部队就地解散，李迁仕也领兵慢悠悠地往回溜达。过了庐陵之后，他留了个心眼，在大皋口（今江西吉安市南，赣江渡口）屯兵观望局势变化。眼看着侯景势力越来越大，南梁内部又打成一团，李迁仕觉得这个国家已经没救了，便决定转投侯景。
投靠免不了要交投名状，李迁仕听说陈霸先正在领兵北上，于是派人抢占鱼梁县（今江西省赣州市北部），企图守住赣石，阻止陈霸先前进。
赣石指的是赣江在赣州和万安县中间的一段，这段水域到处都是怪石险滩，号称赣江十八滩，非常难走，现在又有敌人在镇守，想硬冲过去很不容易。陈霸先没办法，只好暂时把大部队驻扎在南野的崎头古城，派部将周文育去攻打鱼梁。
好在这时候李迁仕部队内部出了问题。当时高凉（今广东省茂名市电白区）太守冯宝跟他一起出征，冯宝的夫人叫冼氏，是高凉地区的民族首领，为人深明大义，颇有谋略。冼氏不想被李迁仕拖下水，于是领兵偷袭大皋口，李迁仕被打得措手不及，狼狈逃往东边的宁都（今江西省赣州市宁都县）。
这时周文育也已经打下了鱼梁，冼氏跟陈霸先会面，表示坚决支持陈霸先的勤王行动。
可惜李迁仕还不死心，他在宁都召集部众，再次进攻陈霸先。李迁仕的战斗力比蔡路养强得多，两支队伍对峙一百多天，最后李迁仕被杜僧明擒杀，陈霸先终于又能前进了。
六月的时候，恰逢赣水暴涨数丈，陈霸先趁着水势从南康出发，一举度过赣江十八滩，直抵西昌。他得知王僧辩已经拿下湓城，但因为缺粮无法继续进攻，当即把自己的军粮分出一多半送过去救急。
王僧辩有了军粮之后，士气大振，接连打下郭默城、寻阳城和晋熙城，侯景苦心部署的江州防线也被一举击溃。
这时新的指令传来，萧绎命令王僧辩暂时驻扎在寻阳，等着跟陈霸先的部队会师，待大军集结完毕之后再发起对侯景的最后一击。