却说宋主刘裕开国定规，追尊父刘翘为孝穆皇帝，乃母赵氏为穆皇后，奉继母萧氏为皇太后，追封亡弟刘道规为临川王。刘道规无嗣，命谢道怜之次子刘义庆过继，承袭封爵，晋封弟刘道怜为长沙王。故妃臧氏，即臧熹姊。已于晋安帝义熙四年，病殁东城，追册为后，予谥曰敬，立长子刘义符为皇太子，封次子刘义真为庐陵王，三子刘义隆为宜都王，四子刘义康为彭城王。加授尚书仆射徐羡之为镇军将军，右卫将军谢晦为中领军，领军将军檀道济为护军将军。从前晋朝廷的旧吏，宣力义熙，与宋主刘裕预同艰难，一依本秩；惟降始兴、庐陵、始安、长沙、康乐五公为县侯，令仍奉晋朝廷的故臣王导、谢安、温峤、陶侃、谢玄等人的宗祀。
晋临川王司马宝亦降为西丰县侯。进号雍州刺史赵伦之为安北将军，北徐州刺史刘怀慎为平北将军，征西大将军杨盛为车骑大将军。又封西凉公李歆为征西大将军，西秦主乞伏炽磐为安西大将军，高句丽王高琏为征东大将军，百济王扶余映进为镇东大将军，蠲租省刑，内外粗安。
西凉公李歆，相传乃是汉前将军李广之后裔，其父名暠，曾臣事北凉，任敦煌太守，后来自称西凉公，与北凉脱离关系，取得沙州、秦州、凉州等地，定都酒泉。潏殁歆嗣，曾遣使至江东，报称嗣位，是时晋尚未亡，封歆为酒泉公。及宋主刘裕受禅，更覃恩加封。
北凉主蒙逊，与李歆为仇，伪作引兵攻打西秦，潜师还屯川岩，果然李歆中计，还道是北凉虚空，乘隙前往袭击，途中被蒙逊邀击，连战皆败，竟而为其所杀。蒙逊遂攻入占据酒泉转而攻打敦煌。
敦煌太守李恂，即是李歆之弟，乘城拒守，被蒙逊引水流灌入城池，城遂陷没，李恂自刎而死。其子李重耳出奔江左，因道路遥远难通，于是投入北魏，传到五代至李渊，就是唐朝第一代的高祖，这是以后的故事，且慢表。随笔带叙西凉灭亡。
宋主刘裕闻西凉被灭，无暇前往讨伐北凉。惟自思年老子幼，不能图远，亦当顾近。刘裕心想：那晋朝国祚虽然中绝，尚还留有一零陵王，终究是胜朝遗孽，将来或死灰复燃，适贻子孙祸患？
刘裕左思右想，总须再下辣手，斩草除根。实为残忍。
永初二年（421年）九月，宋主刘裕命令琅琊侍中张伟携毒酒一瓶，前去秣陵鸩杀零陵王司马德文。张伟不忍谋害故主，回去又难以交代，就叹道：“”要毒杀主君去让自己活下去，不如死了！”
想到此，张伟竟然在路上喝下毒酒自尽。宋主刘裕闻讯大怒。于十一月十日派褚淡之假意去探望褚皇后，命令自己的亲兵暗暗跟在后面。褚皇后听到兄长来了，于是出外相见。亲兵则是乘机越墙进入司马德文室内，将毒酒放在他面前，逼他快饮。零陵王司马德文摇头拒绝说：“佛教教义中说，人凡自杀，转世不能再投人胎。”
兵士闻言，便将他挟上床去，用被子蒙住他脸面，用力扼死，然后跳墙而去。司马德文被杀时，年仅三十六岁，谥号恭皇帝，十一月辛亥（12月16日），葬于冲平陵，宋主刘裕带领文武百官亲临送葬。
且说宋主刘裕既弑杀晋恭帝司马德文，自谓日后无患，遂重用徐羡之、傅亮、谢晦三人，整理朝政，有心求治。可奈年华已迈，筋力就衰，渐渐的饮食减少，疾病加身；到了永初三年春季，宋主刘裕竟至卧床不起。长沙王刘道怜，司空录尚书事徐羡之，尚书仆射傅亮，领军将军谢晦，护军檀道济，竝入侍医药，见宋主刘裕时有呓语，于是请前往祷告神只，宋主刘裕却不许。但使侍中谢方明，以疾告庙，一面专命医官诊治，静心调养。幸喜服药有灵，逐渐痊愈，于是命檀道济出镇广陵，监督淮南诸军。
太子刘义符素来是狎昵群小，及宋主刘裕得病时，更是喜好游狎。谢晦颇以为忧，俟宋主刘裕病瘳，于是进言道：“陛下春秋已高，应思为万世计，神器至重，不可托付非人。”
宋主刘裕知他言出有因，徐徐答道：“庐陵何如？”
谢晦答道：“臣愿往观可否。”于是出去面见刘义真，刘义真雅好修饰，至是益盛服与谈，娓娓不倦。谢晦不甚答辩，回去报告宋主刘裕说道：“庐陵才辩有余，德量不足，想亦非君人大度呢。”
宋主刘裕于是派出刘义真去镇守历阳，都督雍、豫等州军事，兼南豫州刺史。既而宋主刘裕又生了疾病，病情且日益加剧，有时蒙眬睡着的时候，但见有无数的冤魂，前来向他索命，且看见故晋安、晋恭二帝，亦时常来到宋主刘裕的床前。
晋安帝和晋恭帝的鬼魂向他索命呼喊，刘裕心中甚感不感，其实就是刘裕作恶杀人太多，疑心生出暗鬼。那些噩梦幻象，往往把他惊醒，汗流浃背。刘裕自思：鬼魅萦缠，病必不起，于是召传太子刘义符，让他来到榻前面，嘱咐道：“檀道济虽有武略，却无远志，徐羡之、傅亮事朕已久，当无异图；惟谢晦屡从征伐，颇识机变，将来若有同异，必出是人，汝嗣位后，可处以会稽、江州等郡，方免他虑。”专防谢晦，当是尚记前言。又自为手诏，谓后世若有幼主，朝事一委宰相，母后不烦临朝。
待至弥留之际，五月二十一日（6月26日），刘裕在西殿复召徐羡之、傅亮、谢晦等，入内宫令其领受顾命，令他辅导嗣君，言讫遂然暴毙而死，刘裕在位只有二年有余，享年六十七岁。
宋主刘裕从掌权起，到代晋称帝的阶段，对当时积弊已久的政治屡做整顿。主要有如下几个方面：
门阀士族兼并土地的行为令百姓流离失所，无法保护其产业。刘裕掌权后，一改东晋以来坐视兼并的规管，重订规管并展示公众，大大抑制了门阀豪强的兼并行为。及至处死了藏匿一千多名脱离户籍逃亡者的虞亮（会稽虞氏），连会稽内史司马休之也遭免官。刘裕又禁止门阀豪强私占山泽的行为，还削夺世族以及皇室的私产，以此来资济人民。刁氏一族向来富有，奴客亦多，刘裕在诛灭刁氏时，亦分发其资产，让人们按己力取用，赈济当时处于饥荒及战乱中的人民。义熙九年（413年），刘裕将临沂、湖熟原属晋皇后所有，用来资助其化妆品开销的田地分配给穷人。
义熙土断是刘裕最有影响的政策，它打击了东晋豪强士族势力，缓和了阶级矛盾，减轻了百姓负担，改善了社会政治状况，重建了中央政府的权威。
刘裕为整顿吏治，罢免或处死了许多士族或皇族出身的官吏。他的亲信、功臣中有“骄纵贪侈，不恤政事”的，他也严厉惩罚，甚至处死。
先前，各州郡送来的秀才、孝廉，多是滥竽充数之辈。刘裕于义熙八年（412年）上表，请求遵循旧制，并主张用考试的办法加以甄别。
东晋时期，中央和州、郡的大权一直掌握在王、谢、庾、桓等世族手中，选拔官吏，主要依据门第，选出了许多无才无识之人任官。刘裕以寒门庶族身份，依靠军功，奠定了南朝“寒人掌机要”的政治格局。他掌权后，要求按照九品中正制初置时的精神选拔人才。他重用出身“寒微”的人，如刘穆之、檀道济、王镇恶、赵伦之等。
刘裕起自寒微而称帝后，致力于削弱强藩，他限制了荆州州府置将和官吏数额，前者不可多于二千人，后者亦不可多于一万人；另其他州府置将及官吏数亦不分别不得多于五百人及五千人。这是由于东晋末年，置官滥乱，给人民带来沉重负担，刘裕及时对此进行了制止。
为防止权臣拥兵，他特别下诏命不得再别置军府，宰相领扬州刺史的话可置一千兵。而凡大臣外任要职要需军队防卫，或要出兵讨伐，一律配以朝廷军队，事情完结后军队都需交回朝廷。为防外戚乱政，刘裕临终前诏令：幼主即位，委政于宰相，不需太后临朝。
在法制上，刘裕对东晋以来苛刻的刑法也进行了改革，永初三年（422年）正月，下诏“刑罚无轻重，悉皆原降。
宋主刘裕十分关心百姓生活，曾多次下令减免税役，免去部分苛捐杂税，“蠲租布二年”。在平定刘毅时，他也曾下令减免税役。对于那些原来因战争需要被征发的奴隶也一律放还。这些举措都减轻了百姓的负担。
到他即位后，更遣使巡行四方，举善旌贤，访问民间疾苦。
同时，刘裕整顿赋役制度，刘裕下令严禁地方官吏滥征租税、徭役，规定租税、徭役，都以现存户口为准。凡是州、郡、县的官吏利用官府之名，占据屯田、园地的，一律废除。凡宫府需要的物资，“与民和市”，照价给钱，不得征调。还减轻杂税、徭役等。
并且下令凡宫府需要的物资都要到市场采购，照价给钱，不得向人民征调。又下令官员不可征去人民车、牛，亦不能以官威逼迫人民献车、牛，另亦将繁多的交易税项作出减省，便利市场商业交易。
在文化方面：刘裕本虽是行伍出行，识字不多，但非常重视教育。永初三年（422年）正月，他下诏称“今王略远届，华域载清，仰风之士，日月以冀。便宜博延胄子，陶奖童蒙，选备儒官，弘振国学。主者考详旧典，以时施行”。从而巩固刘宋的统治，同时也带来了全社会注重学校教育，改善社会风气的结果。
自西晋永嘉之乱，五胡乱华以来，先前的许多汉文化的书籍和典籍遗散大半。刘裕北伐后秦前，加之府藏所有，当时的东晋藏书仅四千多卷。刘裕在北伐的过程中，将流落中原各地的图书悉数收藏运回建康，又下令对赤轴青纸、文字古拙之书，亦加收藏以传后世，到刘宋初年，官方所藏的书籍已达到六万多卷。对汉文化典籍和书籍的保护与传承作出了巨大贡献，也奠定了南朝宋国家藏书的基础。
在军事方面，刘裕是在战术上敢于创新的军事家，既能发挥自己的优势，又巧妙布阵，利用优势弥补了自己的短处，充分显示了卓越的军事才能。他的军事思想，丰富了中国古代军事思想的宝库。
在作战指导上，刘裕主张把握全局，料敌制胜，出奇用诈，避实击虚。要求在战前对敌情了如指掌，对兵力部署、开战时间必须考虑周全，慎重决策。重视选择主攻方向，力避腹背受敌；强调多路围攻，反对孤军突进；对强敌来攻，主张先固守养锐，待其粮尽兵疲时伺机袭破之；对溃逃之敌，则穷追不舍，务求全歼。注重以诈取胜，如偃旗息鼓，佯装虚弱；多置旗鼓，张扬兵势；伪传讯息，混淆视听；用降臣劝降，瓦解敌方军心。善于凭借天时、地利条件施智用计，如乘风纵火、以水灌城、迂回伏击等。
在治军统兵上，刘裕强调恩威兼施，既注重军纪严明，又较能体恤部众。灭后秦时，将缴获的金玉珍宝尽赐予北征将士；听说琥珀可治创伤，即令将宁州所献琥珀枕捣碎分送参战将士。他主张择才用将，不重资名，只要才堪重用，即使资浅名轻，亦委以重任；不求全责备，对犯有过失者，避短用长 。
这些都是宋主刘裕的美德。惟独暗中转移晋朝国祚，连接弑杀二主，为南朝篡逆的首倡，实是名教罪人。读者阅过上文，已然可知宋主刘裕的定评了。褒贬处关系世道。
是年七月，宋主刘裕被安葬在蒋山初宁陵，群臣上谥曰武皇帝，庙号高祖。南北朝各君王实皆不足列为正统，故文中演述，但称某主，与汉唐诸时代的君主称呼不同。
太子刘义符即位，制服三年，尊皇太后萧氏为太皇太后，生母张夫人为皇太后，立妃司马氏为皇后，妃即是晋恭帝之女海盐公主，小名叫茂英。又命尚书仆射傅亮为中书监尚书令，与司空徐羡之，领军将军谢晦，同心辅政。长沙王刘道怜病逝，追赠太傅；太皇太后萧氏，年逾八十，因哭子过哀，不久亦殁，追谥为孝懿。宋朝廷连遇大丧，忙碌得了不得。那嗣主刘义符，年才十七岁，也是童心未化，但知戏狎（嬉戏调笑，行为不文明的意思），一切居丧礼仪，多从阙略，特进致仕范泰，上书规谏，毫不见从。
就是徐羡之、傅亮、谢晦等，随时指导，亦似聋瞽一般，无一听纳。都中人士已料他不终；偏是北方强寇，乘隙而来，河南诸郡，遍罹兵革，累得宋廷调兵遣将，又惹起了一番战争。这就是刘宋、魏交兵的开始。事关重大，特以提明。
魏太祖拓跋珪源出鲜卑，向例用索辫发，因沿称为索头部。世居北荒，晋朝初始通贡使。晋怀帝时的拓跋猗虚，与并州刺史刘琨，结为兄弟。刘琨上表拓拔猗虚为大单于，封以代郡，号为代公。嗣复进爵为王，六传至什翼犍，有众数十万，定都盛乐，威震云中。
匈奴部酋刘卫辰，被逐奔秦，秦主苻坚大举伐代，令卫辰为向导。什翼犍拒战败绩，还走盛乐，为庶子寔君所弑，部落分散。秦主坚捕诛寔君，分代为二，西属刘卫辰，东属什翼犍甥刘库仁。什翼犍有孙名珪，由库仁抚养，恩勤周备，及长颇有智勇，为库仁子显所忌，走依贺兰部母舅家。会秦已衰灭，代亦丧乱，朔方诸部，推珪为主，即代王位，仍还盛乐，逐去刘显，改国号魏，纪元天赐。史家称为后魏，亦称北魏；因恐与三国时曹魏有混，故有此称。
刘卫辰攻打拓拔珪败窜而死。其子勃勃逃奔后秦，后为夏国。拓拔珪复而攻破柔然，掠高车，蹂躏后燕，遂徙都平城，立宗庙社稷，僭号称帝，初纳刘库仁之从女，宠冠后宫，生子名嗣（拓拔嗣）。
当初，拓跋嗣的母亲刘贵人被赐死，道武帝拓跋珪告诉他说：“过去汉武帝准备立其子刘弗陵而杀死其母钩弋夫人（即子贵母死制），为的是不让妇人以后参与国家大事，致使外戚乱政。你理当继承皇统，所以我效法于汉武帝，为你作长久的考虑。”拓跋嗣天性孝顺，听说母亲被赐死后悲哀过度，自持不住，道武帝拓跋珪对此很愤怒。拓跋嗣回到宫中，悲哀不止，日夜号哭。
道武帝拓跋珪听说，又召他前来，拓跋嗣想进入道武帝的宫中，左右随员说：“孝子事父，小的惩罚就接受了；如是大惩罚，理当回避。陛下正在气头上，你过去恐怕会遭不测，这就把您陷到不义的境地了。不如暂且出去，等到道武帝怒气消了再进去，那也不晚。”拓跋嗣害怕，便听从了他们的意见，于是偷偷地溜了出去。
拓跋珪后来寻获后燕主慕容宝之幼女，姿色过人，即立为后。后又见其姨母贺氏，容貌更加美艳，竟然将她本来的丈夫杀毙，然后硬夺为妃，后来产下一男，取名为绍。
魏主拓跋珪晚年服饵丹药，当时的丹药多是金石矿物所制，服用之后，极大副作用就是令人性格躁急异常，往往因怒而杀人，其贺夫人偶然不小心忤逆到拓跋珪，他亦欲对其加刃挥刀，吓得贺氏逃跑隐匿到冷宫，向子求救，其子拓跋绍已经封为清河王，因为其父拓跋珪已经中了金石丹毒，导致精神异常，狂乱急躁，为了自保母命，于是夜晚时候，潜入宫中弑杀乃父拓跋珪。
长子拓跋嗣当时受封齐王，闻事变而赶入都，派人捉拿拓跋绍，将其诛死，并杀贺氏，永兴元年十月壬申日（409年11月10日），拓跋嗣即皇帝位，大赦天下，改元永兴。追尊母亲刘贵人为宣穆皇后，尊拓跋珪为太祖道武皇帝。拓跋嗣于是勤修政治，劝课农桑，任用博士崔浩等，兴利除弊，国内小康。
自从南军鏖战河北，失利而还，滑台一城，始终不得收复，未免引为恨事。只因刘宋开基，气焰方盛，不得不虚与周旋，请和修好，岁时聘问。
北魏亦占本书之主位，故叙述源流较比其他国要详细一些。及宋主刘裕老病去世，刘宋朝廷的使者沈范等自北魏而南归，甫及渡河，忽然被北魏士兵追来，把沈范等人拦截捉拿而去。这是为何因？原来魏主拓跋嗣欲乘刘宋朝廷国丧的时候南侵，报复旧怨，因此将刘宋朝廷的使者执拿回去，即日遣将征兵，进攻滑台，并及洛阳虎牢。
崔浩谓伐丧非义，应吊丧恤孤，以义服人，魏主拓跋嗣听后，反驳道：“刘裕乘姚兴死后，即灭姚氏，今我乘裕丧伐宋，有何不可？”
崔浩答道：“姚兴一死，诸子交争，故裕得乘衅徼功，今江南无衅，不得援为此例。”崔浩言固近义，但刘裕乘丧伐秦，适为魏主的借口，故人必自侮然后人侮之。魏主拓跋嗣仍然不依从，命司空奚斤为大将军，使督将军周几公孙表等人，渡河南行。
当初晋宗室司马楚之在十七岁时，带着父亲灵柩返回建康的时候。得知太尉刘裕诛杀宗室，不得已逃亡于汝颍之间，司马楚之谋求报复，于是聚集党众，占据了长社，归附他的常常有一万多人。宋主刘裕很怕他，于是派刺客沐谦杀害楚之。
司马楚之对待沐谦很厚重。沐谦夜间假装生病，知道司马楚之必定亲自来，打算趁机杀死他。司马楚之听说沐谦生病，果然亲自端着汤药去看望他。沐谦感激他的心意，于是从卧席底下取出匕首，把情况告诉他说：“将军为刘裕所顾忌和畏惧，希望不要轻率，而以保全为先。”
司马楚之叹息说：“如果像你所说的那样，即使有所防范，恐怕也会有所失。”沐谦于是委身事 奉他。他以诚心待人，得士人的心，都是这种事情。
当时，王镇恶之弟王康留守关中，及宋高祖刘裕北伐，王镇恶为前锋，王康逃匿田舍。王镇恶次于潼关，王康将家奔之，高祖板为彭城公前将军行参军。王镇恶被害，康逃藏得免，携带家人出走洛阳，来到彭城，归高祖。即以王康为相国行参军。求还洛阳看视母亲，寻值关、陕不守，王康与长安徙民张旰丑、刘云等唱集义徒，得百许人，驱率邑郭侨户七百余家，共保金墉城，为守战之备。
当时有一个叫邵平的人，率领部曲及并州乞活一千余户屯守城南，迎纳逃亡的司马文荣为君主。又有亡命司马道恭自东垣率三千人屯守城西，亡命司马顺明五千人屯陵云台。司马顺明遣刺杀文荣，平复推司马顺明为主。又有司马楚之屯柏谷坞（几 天奶偃师市缑氏镇东），北魏野坂戍主黑弰公游骑在芒上，攻逼交至，王康为此坚守六旬。
北魏明元帝泰常四年，东晋元熙元年，西凉的嘉兴三年，北燕的太平十一年，夏国昌武二年，真兴元年，西秦的永康八年，（公元419年）三月，山阳公奚斤占领黄河以南的土地，司马楚之与司马顺明、司马道恭派使者请求投降。
因而上表说：“长江淮水以北，听说朝廷的军队向南，无不拍手而舞，向往接受道德教化。但是受敌寇的威胁，无法前来。我顺应百姓的愿望，请求率领倾慕仁义的人作为国家的先锋。身份都是平民，没有号召力。如果给我以偏裨将领的名义，再以天子的声威相号召，则众人无不跟从。”于是北魏明元帝拓跋嗣授予司马楚之假使持节、征南将军、荆州刺史。
奚斤平定了黄河以南之后，把司马楚之所聚集的人口分别安置在汝南、南阳、南顿、新蔡四郡，以充实豫州。
宋司州刺史毛德祖，屯戍虎牢，亟派遣司马翟广等人，前往援救滑台，又檄长社令王法政，率领五百人戍召陵，将军刘怜，领二百骑戍雍上，防御司马楚之。
司马楚之引兵袭击刘怜，未能得手，就是奚斤等围攻滑台，亦不能下，惟北魏尚书滑稽，引兵袭击仓垣，得于乘虚攻入。
刘宋朝廷的陈留太守严棱，自恐无法支撑，于是向奚斤处请降。奚斤顿兵滑台城下，仍然未能攻克，于是遣人至平城乞师。魏主拓跋嗣自将五万余人，南逾恒岭，为奚斤声援，且令太子拓跋焘出发屯守塞上，一面严谕奚斤，促令猛攻。
奚斤惧罪思奋，亲冒矢石，督众登城。滑台的守吏王景度力竭出奔，司马阳瓒尚率领余士兵众抗拒北魏士兵，至北魏士兵已经陷入，还与之巷战多时，受伤被执捕，不屈者则死。奚斤乘胜过虎牢，击走翟广，直抵虎牢城东。毛德祖且守且战，屡破魏军，魏军虽多杀伤，毕竟人多势众，未肯退去。
两下相持不舍，那魏主拓跋嗣又派遣黑矟将军于栗磾，出兵河阳，进攻金墉。栗磾乃是当时北魏有名的骁将，善用黑矟（也指其标志性黑色长矛兵器），因此被封为黑矟将军。
毛德祖再派遣振威将军窦晃，屯戍河滨，堵截栗磾。魏主拓跋嗣更派将军叔孙建等，东略青兖，自平原逾河。
刘宋的豫州刺史刘粹，忙遣属将高道瑾，据项城，徐州刺史王仲德，自督兵出屯湖陆，与北魏士兵相持。魏中领军娥清、期思侯、闾大肥等，复率兵会叔孙建，进至碻磝，宋兖州刺史徐琰望风生畏，便即南奔。凡泰山、高平、金乡等郡，皆被魏兵陷没。叔孙建东入青州，青州刺史竺夔，方出镇东阳城，飞使至建康求救。刘宋朝廷派遣南兖州刺史檀道济，监督军事，会同冀州刺史王仲德，出师东援。庐陵王刘义真，亦派遣龙骧将军沈叔狸，带领步骑兵三千人，前往击打刘粹军队，随宜救急。
好容易过了残冬，便是宋主刘义符即位的第二年，改元景平，赐文武官进秩各二等，改元纪年，万难略过。享祀南郊，颁发赦书。京都里面，好像是国泰民安；哪知河南的警报军信，却日紧一日。
魏将于栗磾，越河南下，与奚斤合攻宋军，振威将军窦晃等均被杀败，相率退走。
栗磾进攻金墉城，河南太守王涓之，复弃城遁走，金墉被陷，河、洛失守。北魏令栗磾为豫州刺史，镇守洛阳，虎牢越加吃紧，奚斤、公孙表等，并力攻扑，魏主又拨兵助攻。毛德祖竭力抵御，日夕不懈，且就城脚边凿通地道，分为六穴，出达城外，约六七丈，募敢死士四百人，从穴中潜出，适在魏营后面，一声呐喊，突入魏营。魏兵还疑是天外飞来，不觉惊骇，一时不及抵敌，被敢死士驰突一周，杀死了魏兵数百人，毛德祖乘势开城，出兵大战，又击毙魏兵数百，收集敢死士，然后入城。
魏兵退散一二日，又复四合，攻打城池益加急迫。毛德祖特用了一个反间计，伪与公孙表通书，书中所说，无非是结约交欢的意思，公孙表得书示奚斤，自明无私，奚斤却心中启疑。毛德祖又更作一书，书面是送至公孙表，却故意投入奚斤的军营，奚斤展阅后，比前书更进一层，乃遣人赍着原书，驰报魏主拓跋嗣。魏太史令王亮，与公孙表有隙嫌，乘间言公孙表存有异志，不可不防，魏主拓跋遂使人夜至公孙表营，将公孙表勒毙。
公孙表权谲多谋，既而被杀死，虎牢城外，少一敌手，毛德祖当然快意，嗣是一攻一守，又坚持了好几月。极写毛德祖智勇。
魏主拓跋嗣自至东郡，令叔孙建急攻东阳城，又授刁雍为青州刺史，令助叔孙建。刁雍与前豫州刺史刁逵同族，刁逵被杀，家族诛夷。惟雍脱奔后秦。秦亡奔魏，北魏令其为将军，此时遣助叔孙，明明是借刀杀人的意思。
东阳守吏竺夔，检点城中文武将士，只千五百人，忙招城外居民入守，还有未曾入城的百姓，令他埋伏占据山谷，芟夷禾稼，所以北魏军队虽然据有青州，却无从掠食。
济南太守桓苗，驰入东阳，与竺夔协同拒守，及魏兵大至，列阵十余里，大治攻具，竺夔预浚四重濠堑，阻遏魏兵，魏兵填满三重，造撞车攻城，城中屡出奇兵，随时奋击，又穴通隧道，遣人潜出，用大麻绳挽住撞车，令他自折。魏人一再失败，遂筑起长围，四面环攻，历久城坏，坍陷至三十余步，夔与苗连忙抢堵，战士多死，用尸填缺，勉强堵住。好在天气盛暑，魏军多半病殁，无力继续攻打，城才免陷。
刁雍以机会难得，请一再接厉，为破城计。建拟稍缓时日，忽然听闻檀道济引兵将至，不禁叹息道：“兵人疫病过半，不堪再战，今全军速返，还不失为上策哩！”乃毁营西遁。
檀道济来到了临朐，因粮食将尽，不能追敌，但令竺夔缮城筑堡，防敌再来。夔因东阳城圮，急切里不遑修筑，移屯不其城，青州还算保全。
魏主拓跋嗣因东略无功，索性西趋河内，并力攻虎牢，所有叔孙建以下各军，统令至虎牢城下会齐，由魏主拓跋嗣亲自前往督攻，真个是杀气弥空，战云蔽日。
虎牢被围已二百日，无日不战，劲兵伤亡几尽，怎禁得魏兵合攻，防不胜防，毛祖德拼命力御，尚固守了一、二旬。及外城被毁，又迭筑至三重城，魏人更毁去二重，只有一重未破，兀自留着。
守卒眼皆生疮，面如枯柴，仍然昼夜相拒，终无二心。可见毛德祖之义勇感人。
当时檀道济出军湖陆，刘粹驻军项城，沈叔狸屯军高桥，皆畏魏兵强盛，不敢进援，统是饭桶。
魏人遍掘地道，泄去城中井水，城中人渴马乏，兼加饥荒瘟疫，眼见是束手就毙，不能再支持。
魏兵陆续登城，守将欲挟毛德祖出走，毛德祖大呼道：“我誓与此城俱亡，断不使城亡身存！”因而引众士兵再战，挺身死斗。
魏主拓跋嗣下令军中，必生擒毛德祖，将军豆代田，用长矛搠倒毛德祖的坐马，方将毛德祖擒献，将士亦尽作俘虏，惟参军范道基，率领二百人突围南奔。魏兵亦十死二三，司、兖、豫诸郡县，俱为魏有。
魏主拓跋嗣劝毛德祖投降，毛德祖怎肯屈节，由魏主把他带回平城，留周几镇守河南。毛德祖身已受创，没多久就死了。有诗赞道：
频年苦守见忠忱，可奈城孤寇已深，
援卒不来身被虏，宁拚一死表臣心。
败报传达刘宋朝廷，未知如何处置，且俟下回说明。