可叛军的速度太快了。七月二十二日，巴布扎布叛军的第一、第二梯队三千余人，已经抵达突泉县城外围，在一道山梁后面隐蔽待命。而突泉县城里，只有裴其勋四十七旅的一个营，不到七百人。营长姓赵，是个三十出头的汉子，打仗是把好手，但手里这点人，如何守城？
赵营长站在城墙上，举着望远镜往北面看。山梁后面，隐隐约约能看见成片的帐篷和马匹，炊烟袅袅升起，说明人数不少。他的脸色发白，攥着望远镜的手青筋暴起。他转过身，对身边的副官说：“给裴旅长发报，叛军到了，人数至少三千。请求增援。”
副官应了一声，转身跑了。赵营长站在城墙上，望着北面的山梁，咬了咬牙。
七月二十三日凌晨，天还没亮。突泉县城还在沉睡中，只有城墙上几个哨兵在打盹。忽然，城外传来一阵沉闷的马蹄声，由远及近，越来越密，像闷雷滚过天际。
赵营长从睡梦中惊醒，抓起枪就往外跑。他刚冲上城墙，一颗炮弹就落在了城墙根下，轰的一声，炸起一片碎石和尘土。几个哨兵被气浪掀翻，倒在地上，耳朵里流出血来。紧接着，更多的炮弹落下来，砸在城墙上、城门上、民房上，爆炸声震耳欲聋。
赵营长趴在地上，抬起头往城外看。黑压压的人群从山梁后面涌出来，端着枪，猫着腰，像潮水一样扑向县城。队伍前面是几十个骑着马的人，手里举着指挥刀，嘴里喊着听不懂的口号。
“打！”赵营长一声令下，城墙上的守军开火了。步枪、机枪一齐射击，子弹像雨点一样泼向城外的叛军。冲在最前面的十几个叛军中弹倒地，后面的踩着尸体继续往前冲。
赵营长的五百人，在城外的第一道阵地阻击了不到半个时辰，就被叛军突破了。人数相差太悬殊了。五百人对三千人，一杆枪对六杆枪，怎么打？守军被迫退回城内，叛军随即合围县城，切断了城内与外界的联系。
赵营长站在城墙上，他看了看身边的士兵，不到五百人了。他咬了咬牙，对副官说：“给裴旅长和吴旅长发报。突泉告急。再不来，就守不住了。”
七月二十四日，天刚亮，叛军再次发动进攻。这回他们动用了所有重武器——日本人提供的火炮。炮弹落在城墙上，炸开一个个缺口。叛军从缺口处涌进来，守军拼死抵抗，枪声、喊杀声、爆炸声混成一片。赵营长带着人退到城中心的县署，依托院墙继续抵抗。
中午时分，城门被叛军炸开了。叛军蜂拥而入，占领了突泉县城。入城后，叛军开始大肆烧杀抢掠。他们砸开商铺的门，抢走值钱的东西；冲进百姓的家里，翻箱倒柜；见到年轻女人就拉走，见到男人就砍。整整一个下午，县城里火光冲天，哭喊声不绝于耳。据事后统计，叛军烧毁民房八十九间，杀害无辜百姓数十人。
赵营长带着残余的守军，从城东的一个缺口突围出去，退到了城外的一片树林里。他清点了一下人数，六百多人的营，只剩下不到两百人。他的眼睛红了，攥着枪的手在发抖。
当天下午，万福麟的骑兵第三团终于赶到了突泉城外。他看见县城里冒出的浓烟，脸色铁青。他勒住马，对身后的士兵喊了一声：“下马！准备战斗！”
第三团的士兵们翻身下马，端着枪，猫着腰，向县城外围的叛军阵地发起攻击。叛军依托城外的一些废弃房屋和土墙，拼死抵抗。双方在县城外围展开了激烈的拉锯战，阵地反复易手，伤亡都不小。万福麟亲自带着一个连冲锋，被一颗子弹擦着耳朵飞过去，他连躲都没躲，继续往前冲。
打到天黑，双方都没能取得决定性进展。万福麟下令停止进攻，在城外的一片高地上扎营，等待吴俊升的第四团。
七月二十五日清晨，吴俊升带着第四团主力赶到了突泉城外。他骑在马上，望着远处还在冒烟的县城，脸色铁青。梁忠甲跟在他旁边，小心翼翼地看了他一眼，没有说话。
吴俊升翻身下马，走到万福麟面前，问了一句：“情况怎么样？”
万福麟抹了一把脸上的灰，声音沙哑：“叛军占了县城，把城门堵死了。城外有几个据点，咱们昨天打了一天，拿下来三个，丢了两个。伤亡不小。”
吴俊升没有说话，走到地图前，蹲下来，手指在地图上点了几下，声音沉稳：“炮兵呢？”
梁忠甲靠过来说：“炮到了。四门山炮，弹药充足。”
吴俊升站起身，拍了拍膝盖上的土，转过身，对梁忠甲说：“把炮架起来。对准县城北门。福麟，你带着第三团，从东面佯攻。忠甲，你带着第四团主攻。打下北门之后，咱们在城里会合。”
万福麟和梁忠甲点了点头，转身去部署了。
上午九时，吴俊升下令开炮。四门山炮同时怒吼，炮弹呼啸着飞向县城北门，炸起一片烟尘。叛军的阵地被炸得七零八落，几个机枪掩体被直接命中，机枪手连人带枪飞上了天。炮击持续了半个时辰，北门的城墙被炸开了一个大口子。
吴俊升拔出指挥刀，朝前一指，声音洪亮：“冲！”
第四团的士兵们从战壕里跃出来，端着枪，喊着杀声，向北门冲去。叛军从城墙的缺口处拼命射击，机枪、步枪交织成一道火网。冲在最前面的十几个士兵中弹倒地，后面的踩着尸体继续往前冲。梁忠甲举着枪，一边跑一边喊：“跟上！都跟上！别停！”
万福麟的第三团在东面发起了佯攻。叛军分兵去堵，火力减弱了不少。第四团趁势冲进了北门，与叛军在城内展开了巷战。每一间屋子、每一条巷子都在争夺。士兵们端着刺刀，逐屋逐户地清剿。叛军依托城内的建筑顽抗，从窗户里、屋顶上往下打枪。
日军顾问若林龙雄站在县署的屋顶上，手里举着指挥刀，声嘶力竭地喊着什么。他的身边围着几个日本人和一群叛军军官，不停地向各个方向下达命令。叛军在他的督战下，死战不退。