吕布沉思片刻，眼中锐光一闪，决然道：“好！那便去试试这张任究竟有多少斤两！是智是愚，一试便知！公瑾，你率部谨守大营，以防不测。今夜子时，子龙与兴霸为先锋，先行劫营。我亲率大军随后接应。即便彼有埋伏，我大军在后，亦可反将其包围，一举破之！”
计策既定，众将凛然领命，各自回营安排。全军提前歇息，饱食战饭，养精蓄锐，只待夜深。
待到子时，月暗星稀，正是夜袭良机。赵云、甘宁各引五千精锐，人衔枚，马裹蹄，悄无声息地离开大营，如同两道暗影，直扑邓贤营寨。吕布则亲率徐盛、沙摩柯等将及一万主力，保持一段距离，缓缓跟进，以为后援。
赵云、甘宁军纪严明，行动迅捷，不多时便摸至邓贤寨前。只见寨门处守卫稀疏，灯火不明，似乎守备松懈。二将不疑有他，立刻下令突击！砍翻几名惊慌的守门士卒，数十名壮士扛着巨木猛撞寨门，轰然巨响中，寨门破碎！赵云、甘宁一马当先，率军涌入寨中，四处纵火，喊杀声顿时震天而起。
然而，冲杀一阵，二人立刻察觉不对。寨中帐篷虽多，却大多是空营，抵抗的士卒远少于预期。正惊疑间，忽听一声梆子响，四周黑暗中骤然亮起无数火把，伏兵尽出！邓贤立于一辆粮车之上，哈哈大笑：“贼将听着！我家张任都督神机妙算，早知你等必来劫寨！今日此地，便是你等葬身之处！放箭！”
霎时间，箭矢如同飞蝗般从四面八方射来！赵云、甘宁心知中计，急忙挥舞兵器拨打箭矢，指挥士卒结阵后退。邓贤见其欲退，立刻挥军从后掩杀。与此同时，营寨另一侧火光突起，冷苞也率伏兵杀出，与邓贤合力，将赵云、甘宁两部人马团团围在核心，奋力砍杀。赵云银枪舞动如龙，甘宁双戟翻飞似虎，虽勇不可当，然陷入重围，一时也难以脱身。
正当危急关头，营寨之外杀声震天，吕布亲率主力大军及时赶到！吕布一马当先，方天画戟左右横扫，瞬间杀开一条血路，见到赵云、甘宁，大喝一声：“张任果然有防备！众将士，随我杀进去，破敌就在今夜！”
吕布主力大军的加入，顿时扭转了战局。吕布军士气大振，反将邓贤、冷苞的伏兵反包围起来，内外夹击，混战成一团。
然而，战局再生变故！吕布军后方忽然又是一阵大乱，一支兵马如同利刃般直插而来！原来是张任在城中望见邓贤营寨火起，虽已安排伏兵，终究放心不下，留下吴兰守城，自己亲与雷铜率领城中精锐前来接应。张任眼光锐利，一眼便看到在乱军中纵横驰骋、如同战神般的吕布，挺枪便直取吕布！
“吕布休得猖狂！张任在此！”
吕布正杀得性起，忽闻身后恶风不善，回身便是一戟架去。只听“铛”的一声巨响，火星四溅！吕布凝神看去，只见来将枪法精妙，气势沉雄，竟是百鸟朝凤枪的路数，与张绣、赵云同出一脉。
二人马打盘旋，战在一处。画戟如黑龙出海，势大力沉；长枪似银蛇出洞，灵巧刁钻。转眼间便斗了十余回合。张任虽处下风，却枪法严谨，守得滴水不漏。吕布见其枪法虽不如赵云，确也是不俗，是良将之才，心中爱惜之意大起，虚晃一戟，喝道：“张任！汝主刘璋暗弱，非明主也！汝一身好武艺，满腹韬略，何不归顺于我，共图大业？必能一展宏图。”
张任闻言，怒发冲冠，厉声斥道：“吕布！汝背信弃义，侵我西川，乃无信无义之徒！也配在此大言不惭？我张任深受刘益州厚恩，生是益州人，死是益州鬼，岂能如张松、法正般卖主求荣！”说罢，更是奋力猛攻，一枪狠过一枪。
吕布见其意志坚决，知其难以招降，心中惋惜，也不再留手，奋起神威，将方天画戟施展得如同狂风暴雨，力道一招重过一招。张任虽枪法高强，但终究与吕布相差甚远，只觉压力陡增，对方戟法犹如泰山压顶，又似江河决堤，自己平生从未遇过如此强敌，心中不由得骇然：“这吕布武艺……竟然如此恐怖！” 又勉强支撑了七八合，已是汗流浃背，双臂酸麻，自知不敌，虚晃一枪，拨马便走。
吕布见他败走，正要追赶，却被乱军所阻。那边中，沙摩柯见张任败走，欲拦路立功，舞动铁蒺藜骨朵上前拦截张任。张任虽败于吕布，但余威犹在，见沙摩柯拦路，更不答话，挺枪便刺，其速如电，正中沙摩柯坐下白牛头颈！那白牛吃痛，人立而起，将沙摩柯掀落在地。沙摩柯怒吼一声，步战挥动骨朵，连杀数名靠近的蜀兵，张任却已趁隙冲过。
另一边，雷铜正遇赵云，交手不过数合，便被赵云一枪刺于马下，当场毙命。冷苞则被甘宁盯上，斗了十数回合，被甘宁一戟刺中肩胛，翻身落马，幸得周围亲兵拼死救起，仓皇退走。
双方混战直至天色微明，各自伤亡不小，均感疲惫。吕布见张任营寨已被烧毁大半，虽未能全功，但也斩了雷铜，伤了冷苞，挫动了敌军锐气，遂下令鸣金收兵。
张任清点损失，得知雷铜战死，冷苞受伤，心中痛惜不已，抚臂长叹。城外营寨已残破，遂令邓贤放弃营寨，并将冷苞接入城中养伤。让吴兰出城，与邓贤在立新寨。