在葭萌关休整两日后，吕布率领由甘宁、丁奉、徐盛等水军将领护航的主力大军，登上战船，顺着嘉陵江水路，浩浩荡荡南下。船队在江面上投下巨大的阴影，气势惊人。
阆中城，依山傍水，地势险要，三面环山，一面临江，确是一处易守难攻的雄城。若守将决心抵抗，纵使吕布军精锐，也难免要付出相当代价。
然而，早已决心投靠新主的巴西太守庞羲，在收到吕布大军即将兵临城下的确切消息后，他非但没有组织任何防御，反而下令大开城门，亲自率领郡中文武属官及一众士绅，携带早已备好的丰盛劳军物资，出城十里，于江边码头恭候吕布大驾。
见到吕布的帅船靠岸，庞羲立刻快步上前，深深一揖到地，声音恭敬：“巴西太守庞羲，率我郡官吏士民，恭迎吕温侯驾临！温侯神威，羲等仰慕已久，今得见温侯，如拨云见日！巴西南鄙之地，愿归顺朝廷，听候温侯差遣，绝无二心！”
吕布在周瑜、赵云等文武簇拥下踏上码头，目光扫过谦卑的庞羲及其身后一众面露惴惴之色的官员，微微点头，淡然道：“庞太守深明大义，使阆中百姓免于战火，此乃功德。起来吧。”
“谢温侯！”庞羲这才起身，侧身引路，“温侯一路舟车劳顿，请入城歇息，下官已略备薄酒，为温侯及诸位将军接风洗尘。”
入城之后，吕布迅速下令，由高顺、徐盛等将接管城防、府库及各处要害，周瑜则负责安抚民众，一切进行得有条不紊。
当夜，太守府内设下宴席，庞羲极尽奉承之能事，不断赞誉吕布的武功威德，酒过三巡，他见吕布心情似乎不错，便试探着开口道：“温侯，巴西郡虽地僻，然三面环山，控扼嘉陵水道，亦算险要。下官在此经营多年，颇谙民情地理……若蒙温侯不弃，羲愿继续效犬马之劳，为温侯镇守此地，必保巴西安稳，供给军需……”
他话语委婉，但意图明显，仍是希望能保留自己的地盘和权力。
然而，他话音未落，吕布便放下了手中的酒樽，目光平静却带着不容置疑的威严看向他，直接打断道：“庞太守之心，本侯知晓。然巴西新附，需与汉中、荆州连成一体，统筹治理。太守乃干练之才，留在巴西，未免屈就了。”
吕布语气一转，直接下达了命令：“这样吧，庞太守可尽快收拾行装，携带家小，前往汉中南郑。贾诩字总督汉中军政，正需得力人手辅佐。你到他麾下，听候安排调用，必有重用。巴西郡之事，本侯自有安排。”
这番话如同冷水浇头，让庞羲瞬间清醒。但面对吕布那带着无形压力的目光，他丝毫不敢表露不满，脸上迅速堆起感激的笑容，连忙离席躬身道：“温侯提拔之恩，羲感激不尽！必当谨遵钧命，克日启程前往汉中，竭尽全力，以报温侯知遇之恩！”
“嗯，如此甚好。”吕布满意地点点头，不再多言。
数日后，庞羲便带着家眷和部分亲信，悻悻然地踏上了前往汉中的路途。
吕布则全面接管了巴西郡的军政大权，整顿防务。不仅获得了新的粮草来源和兵源补充，更对驻守梓潼的张任，形成了致命的战略包围之势，彻底掌握了战场的主动权。
吕布大军沿嘉陵江南下，兵不血刃夺取巴西郡，太守庞羲不战而降的消息，如同一声惊雷，迅速传到了仍在梓潼严阵以待的张任军中。
初闻此讯，张任简直不敢相信自己的耳朵！事实上，在发现吕布主力神秘消失后，他已隐隐有所预感，他惊的是吕布此番战略迂回之大刀阔斧，竟完全舍弃北路陆路强攻，转而利用水道，行此千里奔袭、直插腹心之策！更怒的是庞羲此人，竟如此毫无气节，坐拥巴西险要、上万兵马，连像样的抵抗都未曾组织，便直接开城迎贼！
“庞羲狗贼！”张任猛地一拳砸在城垛之上，坚硬的青砖竟被震得落下些许碎屑。他胸中怒火翻腾，脸色铁青，咬牙切齿地骂道：“无能鼠辈！懦夫！主公待你不薄，授你巴西重任，你坐拥一方，不思守土报效，竟敢不战而降！将益州门户拱手让于吕布！你枉为人臣！罪该万死！！”
一旁的邓贤、冷苞、吴兰等将亦是群情激愤。邓贤怒道：“庞羲老儿，素无忠义之心，首鼠两端，今日果然做出这等卖主求荣的勾当！”伤势未愈的冷苞更是气得伤口隐隐作痛，厉声道：“此等奸贼，若落入我手，必将其碎尸万段！”
怒骂之后，帐内陷入一片死寂。愤怒解决不了眼前的危局。张任强迫自己冷静下来，快步走到巨大的益州地图前，目光死死盯住刚刚被吕布兵不血刃拿下的阆中。
“完了……”一个冰冷的声音在张任心中响起。他深吸一口气，用尽可能平静的语气对诸将分析道：“诸位，吕布此计，毒辣至极。我军主力被牵制于梓潼，彼却暗度陈仓，袭取阆中。如今，巴西已失，嘉陵江水道畅通，吕布大军已可自阆中，西可威胁涪城、绵竹，直逼成都；南可顺流而下，与永安庞统会师，夹击江州！”
他手指在地图上划过，声音沉重：“我等在此坚守梓潼，甚至后面的涪水关，还有何意义？后方已被捅穿，粮道亦有被截断之风险。我等在此，已成孤军！若吕布自阆中西进，断我归路，再与北面剑阁守军前后夹击，则我等死无葬身之地矣！”
邓贤、冷苞、吴兰闻言，皆面色大变，他们之前只愤慨于庞羲的无耻，却未及深思此变对全局带来的毁灭性影响。经张任一点破，才意识到己方已陷入何等危险的境地。
“为今之计，”张任目光扫过众将，决然道，“梓潼、涪水关皆已失去战略价值，死守无异于坐以待毙。必须立刻放弃！”
他迅速做出部署：“吴兰听令！”
“末将在！”吴兰踏前一步。
“予你五千兵马，留守梓潼。你的任务并非死守，而是尽可能拖延吕布可能自阆中而来的西进之敌，为主力回援成都争取时间！若事不可为，可弃关南撤，向成都靠拢！”
“末将明白！”吴兰深知任务艰巨，肃然领命。
“邓贤、冷苞，立刻整顿大军，随我放弃梓潼，火速回师成都！成都乃根本之地，万不可有失！必须在吕布兵临城下之前，加强成都防务，并寻机与江州严颜老将军取得联系，共商对策！”
“末将遵命！”邓贤、冷苞齐声应道。
军情如火，刻不容缓。张任甚至来不及多做感慨，便与邓贤、冷苞率领梓潼近四万主力大军，舍弃了这座他们苦心经营、与吕布对峙多时的坚城，连夜拔营，踏上了紧急回援成都的征程。只留下吴兰及其五千士卒，守着这座瞬间变得孤悬于北、意义大减的梓潼关。