兵败之后，马腾与关羽之间的矛盾开始表面化。
马腾营帐中，两人激烈争执。
“若非你急于报仇，贸然进攻，我军何至于此！”关羽罕见地发怒，长髯无风自动。
马腾拍案而起：“关云长！你这是在怪我吗？若不是我儿为你刘备得益州而战，何至于被周瑜所杀！”
“马将军！休哥之死，关某同样悲痛。但为将者，岂能因私废公？”
马腾冷笑：“好一个因私废公！既然如此，我们各打各的！明日我独自率军攻城，不劳关将军大驾！”
关羽丹凤眼圆睁，最终长叹一声，拂袖而去。
消息很快传到巴郡城中。周瑜闻讯，大喜过望。
“将军为何如此高兴？”张鲁不解。
周瑜笑道：“马腾与关羽失和，我军胜算大增。明日马腾若独自来攻，我们可设计擒之。”
“关云长必会来救。”
“正是要他来救。”周瑜眼中闪过狡黠的光芒，“我们可设伏兵，待关羽来救时，四面围攻。若能擒杀此二人，刘备必元气大伤！”
张鲁赞叹：“周将军果然神机妙算！”
次日，马腾果然独自率军来攻。他报仇心切，不听众将劝阻，直扑巴郡城门。
“周瑜小儿，出来受死！”马腾在城下大喝。
周瑜立于城头，冷笑道：“马寿成，你孤军来攻，岂不是自寻死路？”
马腾大怒，下令攻城。西凉军士架起云梯，奋勇攀登。
就在攻城战激烈进行时，周瑜令旗一挥，城门突然大开，一队精锐骑兵冲出，直取马腾。
“保护将军！”马岱急忙率亲兵迎战。
两军混战之际，周瑜亲自出城，直取马腾。
“马寿成，今日就是你的死期！”周瑜长剑如电，招招致命。
马腾奋勇迎战，但年纪已大，加上连日征战，体力不支，渐渐落入下风。
“叔父小心！”马岱见马腾危急，急忙来救，却被巴郡将士拦住。
眼看马腾就要被周瑜所擒，忽听一声大喝：“马将军勿慌，关某来也！”
只见关羽率军从侧翼杀来，青龙偃月刀挥舞如风，直取周瑜。
周瑜早有准备，立即后撤。同时令旗再挥，四面伏兵齐出，将关羽团团围住。
“关云长，你已中我之计！”周瑜大笑。
关羽面无惧色：“区区伏兵，何足道哉！”
青龙偃月刀如龙飞舞，所向披靡。但伏兵越来越多，关羽虽勇，也难以脱身。
就在这危急时刻，远处突然传来号角声。一支大军正向战场疾驰而来。
“是...汉中援军？”张鲁疑惑道。
周瑜定睛一看，面色大变：“不！是刘备的旗号！”
原来刘备得知战事不利，亲率援军赶来。随行的还有李严、严颜等大将。
战场形势再次逆转。刘备大军加入战团，周瑜、张鲁联军开始节节败退。
“撤退！撤回城中！”周瑜当机立断，下令撤军。
马腾见刘备援军到来，精神大振，欲乘胜追击，被关羽拦住。
“马将军，穷寇莫追。巴郡城防坚固，强攻无益。”
马腾怒视着退入城中的周瑜，咬牙切齿：“周瑜，我必杀你！”
刘备援军到来后，战事再次陷入僵持。
周瑜、张鲁闭城不出，凭借巴郡坚固的城防，抵御联军进攻。刘备虽兵力占优，但强攻数月，始终无法破城。
一日，刘备召集众将议事。
“巴郡久攻不下，粮草消耗巨大，长此以往，恐非良策。”刘备忧心忡忡道。
法正说道：“主公，吾有一计。”
“军师快讲。”
“周瑜与张鲁联军，看似强大，实则各怀心思。张鲁担心汉中安危，周瑜则要保全巴郡。我们可派一使者前往汉中，散布谣言，称我们要转攻汉中。张鲁必率军回援，届时周瑜独木难支，巴郡可破。”
马腾急问：“若张鲁不信呢？”
法正笑道：“他不敢不信。汉中是他的根基，不容有失。”
刘备点头：“此计大妙。就依军师之言。”
果然，谣言传出后，张鲁开始动摇。
“师君，若汉中真有失，我们无家可归啊！”谋士阎圃劝道。
张鲁犹豫不决：“但若此时撤军，周瑜必败。届时刘备下一个目标仍是汉中。”
“我们可留部分兵马助周瑜守城，主力回援汉中。如此两全。”
张鲁沉吟良久，终是长叹一声：“罢了，就依你之言。留两万人马助公瑾守城，我率六万主力星夜回援汉中。”
消息传到周瑜耳中时，他正在查看城防图。听到张鲁的决定，他手中的笔微微一顿，在图纸上留下一个墨点。
“将军，张鲁这一走，我们如何守得住巴郡？”副将周循忧心忡忡。
周瑜放下笔，神色平静：“早在意料之中。张鲁能坚持至今，已属难得。”
“可是现在我们只剩下四万人马，而刘备联军至少还有六万之众...”
周瑜微微一笑：“战争，从来不只是兵力的较量。”
他走到窗前，望着南方天空：“你可知道，我为何要派黄盖、韩当前往南中？”
周循一愣：“不是去筹集粮草吗？”
“筹集粮草是真，但更重要的是...”周瑜话未说完，忽见一只信鸽从天而降，落在窗台上。他取下鸽腿上的密信，快速浏览后，眼中闪过一丝精光。
“传令下去，全军戒备，准备迎敌。我们的援军，就要到了。”