“木马”计划的彻底失败，尤其是精心培养的特工和一支精锐小队被全歼，让病榻上的小林旅团长彻底陷入了癫狂。耻辱和愤怒烧毁了他最后一丝理智，他不再追求什么战术、什么占领，只剩下最原始、最残忍的毁灭欲望。
他强撑病体，向所有扫荡部队下达了最野蛮的命令：“彻底荡平！鸡犬不留！ 我要让李云龙的根据地变成一片焦土！让他的人民在恐惧中哀嚎！凡是怀疑为八路军提供帮助的村庄，一律摧毁！凡是可能藏匿物资或人员的洞穴、山林，一律烧光！我要用火焰和鲜血，洗刷‘影狐’和‘木马’的耻辱！”
这道命令像打开了地狱之门。得到加强的日军部队，配属着更多的火焰喷射器、爆破筒和汽油，对独立第二师根据地发动了前所未有的、不计代价的毁灭性扫荡。
他们不再费力寻找地道口，而是直接用炸药爆破、用火焰喷射器灼烧每一片可疑的土地，甚至向怀疑有洞穴的山坡倾泻大量炮弹。他们见到村庄就烧，见到庄稼就毁，见到水源就投毒（使用更隐蔽的手段），见到百姓……则进行无差别的屠杀。
数日之间，根据地多处区域浓烟滚滚，火光冲天。无数村庄化为废墟，来不及转移的群众惨遭毒手。日军的铁蹄所到之处，只剩下断壁残垣和累累尸骨，宛若人间地狱。
面对敌人发疯般的报复，独立第二师承受着巨大的压力和牺牲。
各团、各营、各连以及地方武装，接到了死命令：不惜一切代价，掩护群众向深山区和未受扫荡的区域转移！
1团在团长王大山指挥下，在一个关键隘口与日军一个大队血战一整天。战士们顶着猛烈的炮火，打退了敌人十几次冲锋，阵地前的山谷堆满了敌我双方的尸体，最终成功阻滞了日军主力一天一夜，为身后十几个村庄的群众转移赢得了宝贵时间。1团伤亡极大，一个满编连几乎打光。
2团团长赵铁柱亲自带领一个连，吸引着一支日军的“剔抉队”走向相反方向的悬崖。最后时刻，弹尽粮绝，赵铁柱和十几名战士砸毁枪支，高喊着“独立二师，永不屈服！”纵身跳下悬崖，壮烈殉国。他们的牺牲，使得被追踪的数百名群众和部分伤员得以安全隐藏。
3团和段鹏的侦察连则像救火队一样，四处出击，袭击日军的运输队、炮兵阵地，甚至进行自杀性的反冲击，试图调动和分散日军兵力，减轻群众转移方向的压力。每一次战斗都异常惨烈，伤亡数字不断攀升。
地道网也遭到了严重破坏。多处地道被炸塌、烧毁，藏在里面的军民伤亡惨重。但地下的斗争仍在继续，幸存的人们在黑暗和窒息中艰难地转移，依靠着对地形的熟悉和顽强的意志，与地上的敌人周旋。
李云龙和赵刚的师指挥部也在频繁转移，几乎每一天都能看到远处冲天的火光和浓烟。每一个坏消息传来，都像一把刀子在割李云龙的心。
当他得知2团团长赵铁柱跳崖殉国的消息时，这个铁打的汉子猛地转过身，一拳狠狠砸在树上，虎目含泪，喉咙里发出野兽般的低吼：“老赵……铁柱……好兄弟……老子对不起你们……”
赵刚同样心如刀绞，但他强忍着悲痛，抓住李云龙的胳膊：“老李！现在不是伤心的时候！群众需要我们去救，部队需要我们去指挥！这笔血债，我们一定要让鬼子十倍、百倍地偿还！”
他们指挥着部队，尽可能地掩护着一批又一批的群众向大山深处转移。看着扶老携幼、满面烟尘、失去家园和亲人的百姓，所有战士的心里都燃烧着熊熊的复仇火焰。
日军惨无人道的暴行，也震惊了仅一河之隔的晋绥军358团团长楚云飞。
参谋长方立功拿着情报，面色凝重：“师座，日军此次扫荡，手段之酷烈，实属罕见。大量平民遭屠戮，村庄尽毁。李云龙部损失惨重，其2团团长赵铁柱也已殉国。”
楚云飞站在地图前，看着标注着无数火焰符号的八路军根据地，久久沉默。他的内心在进行着激烈的斗争。于公，日军如此行径，人神共愤，身为中国军人，岂能坐视同胞遭此荼毒？于私，李云龙虽是对手，亦是值得尊敬的军人，且日军若彻底扫平八路军，下一个目标必定是晋绥军。
最终，他长叹一声：“民族大义面前，私怨暂且放下。传令：一、我炮兵营，对日军扫荡部队之后续梯队和物资集结区域，进行骚扰性炮击，无需暴露全部射程和实力，迟滞其行动即可。二、命令靠近八路军防区的各部，暗中放松关卡，允许八路军零星人员和小股部队（尤其是伤员和百姓）进入我防区避难，并提供必要的人道救助。三、将此情况和我部之应对，密报二战区长官部备案。”
楚云飞做出了一个在政治和军事上都充满风险，但基于民族良心的抉择。他的炮火和悄悄开放的关卡，虽然无法改变大局，却在最黑暗的时刻，为独立第二师和根据地百姓提供了一丝微弱的喘息之机。
日军的疯狂扫荡持续了将近十天。独立第二师付出了惨重的代价：多名团营级干部牺牲，战士伤亡巨大，根据地面积缩小，物资设施毁坏严重。
但是，小林旅团长企图彻底摧毁独立第二师战斗意志和生存基础的目标，并没有完全实现。
八路军的脊梁没有被砸断。主力虽受损，但核心犹存，分散在各处的部队依然在坚持战斗。更重要的是，群众的心没有被征服。日军的暴行反而激起了更深的仇恨和更坚定的抵抗决心。人们含泪掩埋了亲人，擦干血迹，继续跟着共产党、八路军走。
在一个刚刚被焚烧过的村庄废墟上，一面弹孔累累的红旗被战士们再次竖起。李云龙站在旗下，对着幸存下来的战士们和群众，嘶哑着嗓子吼道：“同志们！乡亲们！小鬼子烧得了我们的房子，杀得了我们的人，但他们吓不倒我们！只要咱们独立二师还有一个人在，只要咱们根据地的老百姓还有一口气在，这抗日的烽火，就永 不 熄 灭！血债，必要用血来偿！”
怒吼声在焦土上空回荡，预示着更残酷、也更顽强的斗争，即将到来。铁蹄之下，一片焚乡，但生的意志和复仇的火焰，却在灰烬中燃烧得更加炽烈。