南线第6师团一部和第39师团一部兵出江城跟18军以及12军的35团、36团在云梦、孝昌、黄陂一线对阵。双方虽然也调集了超过十万兵力，但是却异常克制，都不想在这一带把事态扩大。
而就在北线相持的时候，南线的战况却是急转直下。3月20日，日军第11军司令冈村宁次指挥第101、106师团强渡修河，将几乎全部的三百门榴弹炮、山野炮集结在这里，对修水和南岸展开了狂轰滥炸，49军、70军、79军在这一带修建的野战工事也借鉴了12军的方法，虽然因为地形和土质的原因没有那么坚固，也造成了一定的伤亡。但是总体上还是比中日刚开战时，遭遇日军重炮攻击的时候伤亡小得多。
冈村宁次见炮击效果不是很理想，在20日晚间，日军发动了侵华战争以来最大规模的毒气攻击，累计向修水河南岸投掷了超过两万枚芥子毒气弹。修水河南岸的三个军中，只有79军有一些陈越支援过去的防毒面具。东北军的49军和川军的70军，尤其是70军连步枪都做不到人手一支，怎么可能有防毒面具这种高级东西，立刻失去了战斗力。
101师团在49军和70军的方向用冲锋艇强行渡河成功之后，顺势建立起两公里的滩头占地，北岸的工兵借着这个机会迅速搭建了浮桥。79军王凌云的76师和49军王铁汉的105师并未放弃阵地，向着101师团建立的滩头阵地发起了猛烈的进攻，想把日军赶回修水北岸。
105师本就是由张汉卿的卫队改编而来，可能是东北军最富裕的部队了。拥有着东北军最多的速射火力，其中以大沽造船厂生产的花机关为主，步枪也是清一色的VZ24，也装备了一定数量的防毒面具。
76师虽然是后加入79军的，但是夏楚中也是一视同仁，同样装备了一些56冲、卡宾枪、民27冲锋枪以及由毛瑟712改造的卡宾枪。两支部队借着夜色迅速地拉近了跟101师团的距离，最近的时候双方阵线仅仅不到30米。105师和76师充分利用了速射火力的优势，成功地将101师团挤到了修水河边。
可惜76师和105的反击还是来的晚了一些，日军的坦克已经从十余条搭建好的浮桥上开了过来，逼退了105师和76师，101师团重新建立了滩头阵地。101师团和106师团的步兵源源不断地通过浮桥。105师和76师一直坚持到天色大亮，日军一百余辆坦克开到了修水河南岸，两个师的伤亡都超过了七成无奈撤退，修水河防线彻底崩溃。
为了提高进攻效率，冈村宁次放弃了将坦克配属到各师团掩护步兵推进的战术，而是集中了所有渡过修水河的两百多辆坦克，在飞机的空中支援下，甩开步兵高速突进，这是日军第一次使用这种战术，因为速度过快，使得罗尤青和夏楚中想使用无坐力炮和NSV重机枪伏击坦克的计划彻底落空。同样使得薛伯陵安排74军驰援南昌的计划落空。
其实在20日上午修水河战役刚开始，薛伯陵就立刻安排在长沙作为预备队的74军驰援南昌。如果按照之前日军的推进速度，再加上79军以及70军49军残部，以及作为预备队的预备第9师、赣北游击队的沿途迟滞和袭扰。74军绝对可以赶在日军合围南昌之前赶到南昌。
但是日军坦克的集群突袭太快了，甚至把79军、70军和49军残部都甩在了身后，预9师和赣北游击队连破坏公路桥梁都来不及。日军突破修水河之后不到24小时就占领了距离修水河70公里的奉新和安义。
这两地原本是薛伯陵和罗尤青选定的决战地点，二人甚至把陈越陆续送到幕阜山的34门94式75毫米山炮和战区准备的四门105毫米榴弹炮都聚集到了这里，留着决战的时候作为重火力资源，结果轻易地就还给了日军。
罗尤青无奈只能将还在吴城的32军紧急召回南昌，命令其紧守南昌，固守待援。同时西边的74军和第1集团军，北边的49军、70军、79军、预9师和赣北游击队，东边的第三战区29军疯狂地赶向南昌，用双腿跟日军的坦克抢时间。
101师团和106师团在赶到奉新之后，迅速分出了106师团的119联队占领了高安，阻击74军和第1集团军，主力部队则向南昌进发。第三战区29军的16师、79师和102师因为，没有任何阻挡，行进的速度最快。
在26日晚101和106师团合围南昌的时候，只要32军可以坚持36个小时，第三战区的三个师就可以抵达南昌。然而32军仅仅坚持了十几个小时，不顾罗尤青和薛伯陵连续的坚守待援电令，在27日晚，借着夜色带着部队撤离了南昌，南昌城就此沦陷。
英山12军的司令部，在接到这个消息的时候也是全员震惊。一丝无力感再度涌上了陈越的心头。他这半年来往南线输送了这么多轻重武器，在开始阶段确实是起到了很大的作用，但是在日军动用坦克集群攻击的时候，却是没有任何办法。
他甚至在想，即便是把自己的12军调过去，一旦日军的两百多辆坦克渡过了修水河，这样的集群进攻一样也是抵挡不住。他唯一能做的就是绝对不放日军的坦克过河，能对付坦克的果然只有坦克啊。
“不是，这就结束了？咱们为了江西这次会战，准备了32个师外加两个游击队，超过20万大军，才11天，南昌就丢了？”罗建良还没有从震惊中缓过来。
“两百多辆坦克的集群攻击，太震撼了，这没法打啊。”姚子青也是第一次见这种打法。
二人甚至忽略了日军最大规模的毒气战，也忽略了32军的弃城逃跑。对于机械化闪电战这种跨越时代的打法感到无比震惊，同时也在担心接下来的中日作战，在平原地区，任你轻重装备再好，面对这种坦克集群冲击，也是必败无疑。
“所以喽，我之前跟你们说，能对付坦克的只有坦克。咱们之前对付坦克的方法都只能应付少量坦克，一旦是这种规模的坦克战，你只能动用数量相当的坦克才有机会赢。”陈越说道。
“但是我们去哪找那么多坦克去啊？”罗建良无力地瘫坐在椅子上。
“将来一定可以的，给我点时间。”陈越说道：“现在我们缺的不只是坦克，还有会开坦克的人。”
“但是南昌会战这么快就结束，我们后面的计划不就落空了吗？”姚子青无奈地说道。
整个大别山区，尽管有陈越带回来先进的种植方法，但是毕竟刚刚开始发展、山区的产出非常有限，这样的产出根本没有办法支持12军继续扩军。
实际上重庆政府已经将军队新的整编方案通报到了各军，也就是民27年式整编方案，取消旅一级编制，师一级编制由之前的两旅四团改编成三团师，规模较大的师直接报备军政处扩编成军。但是12军暂时也无力调整。
在陈越提出要借着策应南昌会战的机会，拿下团风镇和田家镇之间的平原地区的意见之后。姚子青也是很快领悟到这片地区能够给12军带来的好处，这一片可是上好的冲积平原啊。
虽然只有三个县，但是粮食产出也要远远超过12军现在控制的8个半县城（商城算半个）。只是没想到南昌会战仅仅11天就结束了，使得这个计划落空，让姚子青非常沮丧。
“应该还没完呢？这次南昌会战非战之罪，实在是日军先是使用了大量的毒气弹，之后又是坦克集群冲击，发动了闪电战造成的。咱们计划参加南昌会战的很多部队还都没有参战呢，怎么会就这么结束了？”陈越说道。
“你的意思是咱们还会反攻南昌？”罗建良问道。