几份档案在桌面依次排开，oKI、NEc的资料已经被做好标记，富士通的厚厚卷宗摆在最前方。
富士通是日本老牌综合科技巨头，以大型计算机主机业务起家，半导体业务最初服务自家主机，后续大举杀入dRAm存储芯片赛道，在八十年代末疯狂扩产。
时移世易，泡沫破灭，大型主机市场萎缩，同时dRAm价格断崖下跌，两大支柱业务同时遭遇重创，富士通被拖入巨大的经营压力之中。
黄磊逐页翻阅尽调材料，先理清富士通的集团架构。
富士通集团分为主机系统事业本部、半导体事业本部、通信系统本部、电子零部件本部。
半导体事业本部独立设置，内部划分dRAm存储事业部、逻辑芯片事业部、晶圆制造事业部。
dRAm事业部是这几年亏损的重灾区，也是集团内部想要尽快脱手的一块烫手山芋。
不同于NEc深度绑定住友财团，富士通属于富士财阀体系，主银行为富士银行。
集团内部，大型主机业务属于传统根基，管理层情感很重；
半导体dRAm业务是后期扩张出来，如今持续大出血，集团内部已经出现激烈争论：
一部分高管主张继续坚守存储赛道，另一部分高管强烈建议逐步退出dRAm，变卖产线、处置相关资产及时止损。
内部意见撕裂，恰恰给外部资本留下缝隙。
产线与设备部分，报告写得十分详尽。
富士通为了追赶dRAm产能，建设多条6英寸量产晶圆产线，工艺400?750纳米，专门用于dRAm存储芯片制造。
巅峰时期，这几条产线满负荷运转，为富士通贡献大量存储芯片产能。
可随着全球dRAm供给过剩，价格不断走低，生产一颗dRAm芯片甚至要亏本。
集团开始压缩dRAm产能，多条6英寸产线开工率不足35%，部分车间间歇性停产维护。
大量晶圆制造设备被封存闲置，光刻机、刻蚀机、镀膜设备大多服役时间不长，只是因为业务战略放弃而闲置。
除dRAm产线之外，富士通还有面向服务器主机配套的逻辑芯片产线，这一部分属于集团核心资产，受到严格保护，绝不对外流转。
黄磊心中明确，dRAm相关产线虽然闲置，但是dRAm赛道本身是无底深渊，自己绝对不能接手继续做存储芯片；
可产线上的硬件设备本身有极高价值，设备可以拆解剥离，运回国内改造，转去生产逻辑芯片、通信芯片，避开dRAm业务陷阱。
专利技术板块，富士通手握大量dRAm相关专利，同时拥有服务器cpU、逻辑电路相关专利。
大量dRAm底层专利是集团重点保护对象，不会对外出售。
但是一部分迭代淘汰的dRAm工艺专利、外围逻辑Ip，存在授权或者转让的可能性。
另外，一批服务大型主机的逻辑芯片研发工程师，因为主机业务萎缩，岗位收缩，人员处境尴尬，存在挖人的机会。
财务困境触目惊心。
主机市场被新兴服务器产品挤压，大型机营收连年下滑；dRAm业务持续巨额亏损，两个板块叠加，直接拖累整个集团财报。
富士通半导体事业本部连续两个财年巨额亏损，集团现金流被大量消耗。
集团已经公开放出信号，计划逐步退出dRAm赛道，不再新增存储芯片的产能投资。
但是怎么退出，内部没有统一方案：关停工厂，设备报废处理损失太大；直接整体转让dRAm业务，日本本土找不到合适买家。
摆在管理层面前最好的出路，就是拆分处置：变卖闲置设备，对外授权部分非核心专利，分流一部分研发人员，尽可能收回一部分投入，减少亏损。
但这里有一道现实枷锁：富士银行作为主银行，给dRAm产线提供过巨额贷款，大量工厂设备属于贷款抵押物。
资产处置必须经过银行同意，不能随意变卖。
银行不希望看到资产直接报废，只要交易价格合理，可以接受处置部分抵押物来回笼资金。
接下来是股东尽调。
富士财阀系是核心背景，富士银行是最重要的主银行大股东。
机构股东当中，大量日本本土保险、信托机构持有股份。
集团创始家族影响力已经弱化，企业经营主要由职业经理层主导。
管理层内部意见分裂，一部分高管急于甩掉dRAm包袱，另一部分出于民族产业情绪，抗拒半导体资产外流海外。
这就造成现实局面：想要直接买下富士通dRAm整条业务单元几乎不可能。
但是拆分交易具备可行性：把dRAm产线的设备剥离出来，绕过业务主体，只交易硬件设备；
筛选非核心的工艺Ip做授权；
定向接触处境窘迫的研发工程师团队。交易过程必须规避直接面向富士通本部，引入日本本土第三方贸易商作为中间载体，再通过离岸壳公司完成资产转移，掩盖最终实际买家身份。
黄磊用笔在报告上划出重点：拒绝承接dRAm业务本身，只获取硬件设备、非核心Ip与人才；
利用富士通管理层内部的分歧，以及富士银行想要回收贷款的诉求寻找突破口；
第三方中介必不可少，规避外资身份带来的抵触。
读完三大本尽调，oKI、NEc、富士通三家企业的全貌已经完整呈现在黄磊脑海。
oKI是最佳突破口，资产完整、股东阻力最小；
NEc只能碎片化摘取二手设备与工艺授权；
富士通要避开dRAm业务泥潭，剥离设备、专利与人才。
但仅仅纸面尽调远远不够，纸上的数据是公开报表整理而来，很多厂房真实状态、股东私下诉求、银行底线，需要有人实地赴日本，线下接触、核实、试探。
黄磊靠在椅背上，指尖轻轻敲击桌面，开始思考赴日人选。
程月心思缜密擅长尽调，陈彬熟悉离岸资产运作，但是日本本地还需要一名可靠的本地代理人。
复杂的离岸交易架构、多层壳公司的搭建，也要立刻启动筹备。
一场横跨香港、日本、吉布提的资本布局，即将正式拉开帷幕。