却说刘备接得荆州的来书，即与诸葛亮商议行止，诸葛亮答说道：“想是因黄祖败死，故请将军，往议抵御东吴，将军不妨前去，亮愿随行。”
刘备闻言甚喜，便偕诸葛亮出城，一同来到荆州。欲知黄祖败死情形，还须从源至委，补叙一番。先是孙权继承先业，安踞江东。
曹操恐孙权强盛，责令遣子入侍，为抵质计。孙权与张昭等人会议，犹豫未决，独周瑜进入内室禀告吴太夫人，极言送子为质非是计策，吴太夫人于是嘱咐孙权道：“公瑾与伯符同年，相差只有一月，我视公瑾如子，汝当事公瑾如兄，不得违议！”慧眼识人。
孙权唯唯受教，遂不应允曹操命令。惟孙权弟孙翊，出任丹阳太守，好酒渔色，未洽众心；督将妫览，郡丞戴员，曾为孙翊所责，暗中心怀不平，秘密与孙翊的亲吏边鸿结为心腹，存有害孙翊之意。
可巧孙权为父报仇，出发攻打黄祖，妫览和戴员两人趁势发作，嘱咐边鸿前去行刺。
适丹阳属县令长，来到郡县饮宴。孙翊认为长吏来了很久，仍然大请宾客。平时孙翊出入时都会持刀，当时因有醉意，所以空手送客，边鸿于是从后斩杀孙翊，当时郡中所有人都很忙碌，无人去救孙翊。
孙翊妻徐氏，秀外慧中，颇善占卜数理，曾卜得一卦，爻象大凶，劝孙翊不宜会客，孙翊不听妻言终遭奇祸；徐氏抚丈夫尸体大哭，并饬令将佐等人速拿凶手。妫览和戴员，便将边鸿拿住，不待问讯，当即处斩。
览遂入居军府中，强取徐翊家的姬妾，及左右侍御；并因徐氏姿色可人，亦思占为己妾。徐氏明里为许诺，但言须俟至晦日，设祭除服，方可成婚；暗中却召入旧将孙高傅婴，授与密计。到了晦日，设祭堂上，尽哀易服，沐浴熏香，浓装艳裹，好像另做新人模样，且暗中派侍婢出室邀请妫览；妫览喜如所望，也即盛服进去，徐氏从容迎入，待妫览坐定，一声暗号，突然冲出孙高两将，双刃并举，剁落了妫览首级；一面伪传妫览命令，邀请戴员入宴，也即处死。
徐氏再着丧服，持得两贼首级，前往祭拜孙翊之墓，军士方共称为智妇。实是烈妇。
孙权在椒邱闻报，急忙返回丹阳，看见二贼已经授首，索性尽诛逆党，擢孙高两人为牙门将，令守丹阳；接归徐氏，及孤儿孙松，厚加抚养，保全节孝。
独孙权母吴太夫人，悼思儿子孙翊死于非命，积哀成疾，奄忽一两年，终至不起，弥留时召见张昭等人，托付后事，悠然而逝。
孙权依礼丧葬，守制逾年，复议前往讨伐黄祖。还有少年都尉凌统，因父凌操从征江夏，为黄祖的部将甘宁射死，志在复仇，自请冲锋效力；孙权即亲督军马，克期出发。
适由都尉吕蒙，引一降将进见，问及姓名，就是凌统的仇人甘宁，表字兴霸，他本是巴郡临江人，“少有气力，好游侠”。但他不务正业，他常聚合一伙轻薄少年，自任首领。他们成群结队，携弓带箭，头插鸟羽，身佩铃铛，四处游来荡去。当时，百姓一听铃响，便知是甘宁这帮人到了。时人以“锦帆贼”称呼他们。
甘宁在巴郡之中，轻侠杀人，藏舍亡命，大有名声。他一出一入，威风炫赫。步行则陈列车骑，水行则连接轻舟。侍从之人，披服锦绣，走到哪里，哪里光彩斐然。停留时，常用锦绣维系舟船，离开时，又要割断抛弃，以显示其富有奢侈。
所在城邑的地方官员或那些跟他相与交往之人，如果隆重地接待，甘宁便倾心相交，可以为他赴汤蹈火；如果礼节不隆，甘宁便放纵手下抢掠对方资财，甚至贼害官长吏员。这种情况，一直持续到他二十多岁。
后来，甘宁不再攻掠别人。他读了一些书，钻研诸子百家之说，想有所作为，便进入仕途，从计掾开始，逐渐升迁成为蜀地的郡丞（秩六百石官）。
兴平元年（194年），刘焉病亡，其子刘璋掌权益州。在刘阖的策反下，甘宁与沈弥、娄发等人起兵反叛刘璋，但被赵韪击败。甘宁便率领八百多人，去荆州依附刘表，留驻南阳（南阳是甘宁的祖籍）。
刘表是东汉末年颇有名气的“八俊”之一，时为荆州刺史。但正如诸葛亮在《隆中对》里分析刘表终不能守住荆州一样，甘宁也发现刘表不习军事，在当时天下不宁、群雄纷争的形势下，终将无成。这时，他听说孙权在江东“招延俊秀，聘求名士，鲁肃、诸葛瑾等始为宾客”，便决定前去投靠效命。
甘宁路经夏口（今湖北武汉），部队不得过，只好暂且依靠江夏太守黄祖。
甘宁被黄祖留住军中，一再立功，不见重赏，黄祖部下军将苏飞，替宁保举，反为黄祖所呵斥，苏飞于是更为设法，调甘宁为鄂县长，使他自图去就，甘宁始得脱身入吴。因恐前时射杀吴将，求荣反辱，故先去面见吕蒙，探问凶吉，吕蒙一力担承，决无他害，于是引甘宁去见孙权。
孙权亦开诚相见，谈及江夏情形，甘宁进策道：“如今汉家运数日益衰微，曹操更为骄横专断，最终要成为篡汉的国贼。荆州这个地方，山势屏障利便，江河流畅通行，这是我们东吴西面的屏障啊！我是在刘表手下干过的。据我观察，刘表这个人，自己既没有深谋远虑，接班人又差，根本守不住那地方。将军应该先下手为强，不可落在曹操之后。图谋刘表的计划，第一步先从黄祖下手。黄祖如今年老，昏聩无能，军资粮食都很缺乏，身边的人在愚弄欺瞒他，而他一味地贪图钱财，在下属官吏兵士们头上克扣索取。这些人都心怀怨恨，而战船及各种作战器具，破损而不加修整，荒误农耕，军队缺乏训练有素的队伍。主上现在前往进取，必定将他打败。一旦击败黄祖的队伍，即可击鼓西进，前据楚关，军势即增大扩广，这样可逐渐谋取巴蜀之地了。”
甘宁之策恍似诸葛孔明。孙权大喜道：“复仇雪恨，就在此举呢！”
孙权志但在复仇上，故下文得半而止。当下命周瑜为大督，率同吕蒙、董袭、凌统诸将，充作先驱，即使甘宁为前导，溯江上行。
来到淝口前面，有两大艨艟，挡住要隘，鼓声一响，艨艟中千弩齐发，箭如雨集；吴军不得前进，董袭、凌统，分别招募敢死士各百人，令被重甲，乘舟执刀，冒矢冲入，斫断艨艟缆索，艨艟分流，吴军便得大进。黄祖连忙令都督陈就，带领水军，鼓棹迎战，被吕蒙甘宁等，一阵驱杀，就军大败，吕蒙亲自枭下陈就首级，进兵攻打江夏，黄祖将士苏飞，开城出战，又为所擒；黄祖挺身出走，由吴军追杀过去，斫死了黄祖身，取首级报功。
于是周瑜孙权，先后入江夏城，函内盛放黄祖首级，拟归祭孙坚墓前；尚有一函制放陈就，另一个将要盛放苏飞首级。
苏飞向甘宁求救，甘宁传语道：“彼若不言，宁岂忘心？”
这个时候，孙权为诸将犒劳，置酒大会，甘宁下席泣拜道：“甘宁我如果不遇苏飞，早已死填沟壑，当然也就不能尽忠报效您了。如今苏飞罪当斩杀，我冒昧地向您求情，免他一死。”以德报德，不愧是义士。
孙权动容道：““我可以放过他，可是他若逃跑，怎么办呢？”
甘宁又答道：“苏飞免受斩杀，受您再生之恩，即使赶他走，他也不会离开，哪有逃跑之理！如果他跑了，就把我的首级代替他的装入匣中！”
孙权于是命人将苏飞释放出槛车，且召令与宴。苏飞入谢孙权之恩，正欲随甘宁就坐，忽然席间有一人跃起，拔剑出鞘，竟刺甘宁，甘宁慌忙趋避，连苏飞亦窜一隅；诸将忙起座拦住。
孙权亦起身惊视，仗剑的，并非别人，就是凌统，因即出言劝解道：“兴霸射死卿父，彼时各为其主，不得不尔；今同聚一堂，只好不念旧仇，愿卿息怒！”
凌统叩头大哭道：“父仇不共戴天，统岂可与仇人共席？”
说得孙权也为欷歔，因令宁领兵五千，带着苏飞，出屯当口，甘宁拜谢自去，席亦遽撤。孙权未免扫兴，掳得男女万余口，班师径回。
这时候正是刘表着忙，邀入刘备一同商议拒吴，诸葛亮早已料着，劝刘备模糊对付。刘备见了刘表，只言宜详探军情，再图抵敌。
刘表因而使人再探，探子返回报告说孙权已回军，刘表这才放下了心；但邀刘备与自己饮宴，酒至半酣，刘表叹息道：“我年已老，诸子又皆不才，看来我死以后，此州非君莫属了！”
刘备惊起避席道：“公何出此言？备怎敢当此重任？况公子皆贤，幸勿过忧！”
刘表再欲有言，听得屏后有环佩声，乃不复出口。
刘备亦从旁窥透，起身告辞，退至客馆，与诸葛亮述及，诸葛亮笑语道：“将军何不承认下去？”
刘备摇首道：“景升待我颇厚，我若夺彼位置，岂非薄情？我决不忍出此！”景升乃是刘表的字。
诸葛亮喟然道：“将军仁厚过人，但恐将来多费谋力了！”料定后文。
正谈论间，外间来了刘表儿子刘琦，因即延入，刘琦说了几句套话，便请屏人密谈。
诸葛亮不待刘备命令，立即趋出。刘琦乃向刘备泣拜，悄悄的谈叙片时，刘备眉头一皱，计上心来，因与刘琦附耳数言，刘琦始别去。原来刘琦为刘表的长子，少年失恃，刘表娶继室蔡氏，生子名琮，蔡氏因刘琦非己出，常劝刘表舍长立幼，且并娶侄女为刘琮之妇。
刘表溺爱后妻，免不得被他人蛊惑，所以立嗣问题，始终未定。
这位蔡夫人，又硬要干政，每次遇见刘表会见宾客，往往隔屏窃听，所以刘备入宴时，有环佩声，传出外庭，便是蔡氏私听秘言。释明上文。
刘琦年已长成，恐为后母所害，日夜感到危险怀疑，因此向刘备求计。
刘备嘱他转问诸葛亮，又知诸葛亮小心慎重，未肯代谋，乃特为设法，令刘琦照行。
次日，刘备佯称未适，使诸葛亮答拜刘琦，刘琦延入密室，自述苦况，求诸葛亮指教。
诸葛亮默然不答，刘琦于是邀请诸葛亮游览后园，共上高楼，刘琦复长跪求计，诸葛亮尚辞谢道：“这乃公子家事，外人怎敢与谋？”
说着便欲下楼，哪知楼梯已经撤去，此非诸葛亮中刘备之计，实防外人窃听，故有如此举动。
刘琦又哀请道：“今日上不至天，下不至地，言出君口，但入琦耳，先生奈何尚未赐教？”
诸葛亮乃低语道：“公子应阅史事，独不闻申生在内而危，重耳在外而安么？”
这两语将刘琦提醒，当即拜谢，便取梯接楼，送诸葛亮出去。
诸葛亮返回报告刘备，刘备已知秘计，就拟向刘表辞行，凑巧刘表复来邀刘备，刘备闻召即入。
刘表蹙额道：“江夏重地，必须得人接守，我欲遣长子往镇，未识可否？”
刘备已知刘琦从中运动，因即怂恿道：“黄祖性暴，所以致祸，长公子宽厚仁恕，必能爱民，况有亲子弟为外藩，更足免虑，又何不可？”
刘表又说道：“闻曹操在邺中整兵，意将南下，如何是好？”
刘备即答道：“备愿出屯樊城，幸请免忧！”
刘表当然乐允。
刘备即起辞，回馆舍中整理衣装，顺便接取家眷，是时，甘夫人已生有一儿，取名为禅，表字公嗣；甘夫人曾梦吞北斗，故又为禅取一乳名，叫做阿斗。
阿斗生于建安十二年，至是已将周岁了。特志年岁。
刘备见他体质壮伟，恰也心欢，当下使刘禅母子，乘坐一车，又用一车，载着糜夫人，自己与诸葛亮跨马同行。
到了新野召集合关羽、张飞等人，一股脑儿移入樊城。才阅数旬，忽然由荆州来了急使，说是主公病重，请将军速临一诀。
刘备欲召问诸葛孔明，偏值诸葛孔明外出，迫不及待，只好带了赵云，匆匆赶到荆州去。趋入刘表寝室，见刘表病已经病重垂危，不禁泪下，刘表亦感动流涕，与语道：“前与君谈及后事，谅君尚未忘怀？”
刘备接入道：“备当竭力辅佐公子，不敢负托！”
刘表复说道：“我子不才，奈何奈何？”
刘备又劝慰道：“公子并能守城，何必多虑？”
刘表拱手道：“全仗贤弟教导，愚兄就要长别了！”郑重托孤，未始无见，其如疏不间亲何？
说罢，痰喘不止，刘备不便多坐，当即告辞退出。偏由刘表的妻舅蔡瑁，及他将蒯越，邀刘备会议善后事宜，刘备只好暂留外厅，与之议事。
蔡瑁和蒯越二人，佯装与刘备商量及立嗣的问题，刘备沈吟无语。
俄然间有一个人走进来，说道：“曹操已发兵邺中，来取荆州！”
话说至此，此人以目看向刘备；刘备回见，乃是山阳人伊籍，此人素在刘表幕下，相识有年，此时两目相对，料知有异，于是伪装起身要去如厕。
伊籍亦悄悄随往，低声和刘备说道：“蔡瑁心怀不良，公宜急走。”
刘备不禁着忙，亏得伊籍引导来到后园，开门引出；刘备尚忧无马，伊籍答说道：“籍已将公坐骑，牵到此处，请公上马速行。”
刘备又言赵云在外，尚未得知，恐遭毒手，伊籍复说道：“籍当往报赵将军，请公先行一步。”
刘备于是跨上马，加鞭疾驰，直接奔出西门，再经里许，前面有一檀溪，阔约数丈；清流激湍，映带潆洄，刘备所乘之马，叫作的卢，颇甚雄骏，惟额边生有白点，相马的卖家曾谓此马不利主人，刘备却听诸命数，仍然乘坐。
及至檀溪，眼见是不能飞越，回顾后面，又见尘头大起，想来是有追兵到来，一时情急无奈，只好跃马下溪，马足陷入淤泥，几乎蹶倒，刘备惊惶道：“的卢的卢，今日果要害我了？”
话才说完，那马竟一跃三丈，跳过彼岸。殆有神助。其实是有神仙张果老暗中施法，令陷入淤泥的的卢马脚下猛然生起大力气，的卢马所以猛然一跃而起。
刘备惊魂未定，似醉似痴，猛听得夹岸大呼道：“使君何故遽去？”这一声方将刘备叫醒，遥顾对岸，正是蔡瑁人马，也不暇答话，纵马驰去。
蔡瑁亦暗暗诧异，收军自回，途次遇见赵云，问及刘备，蔡瑁答言已经回去；赵云之前已得伊籍的通报，故无心详问，策马自行。
到了檀溪，又为刘备吃一大惊。返问守门军士，各言刘使君跃过檀溪，千真万确，
赵云于是绕道来到樊城，果然发现刘备已经早就归来，安然无恙。既而伊籍也来到，报告称刘表已经病殁，刘琦省疾被拒，仍回江夏；蔡瑁和蒯越，已立刘表次子刘琮为主了。
从伊籍口中叙过，省却许多文字。诸葛亮在旁叹息道：“刘琮竖子，怎能守此荆州？若不早图，必为操有。”
伊籍接口道：“何不借吊丧为名，袭取荆州？”
诸葛亮拍手赞成，刘备独不愿，但派吏至荆州吊丧罢了。此时却失之过厚。
且说曹操既平定河北之地，即思南取荆州，因恐朝右大臣，从中牵掣，索性奏罢三公，自为丞相；用崔琰为西曹掾，毛玠为东曹掾，司马朗为主簿，司马懿为文学掾。
司马懿即是司马朗之弟，系河内温县人，司马朗，字伯达，司马懿字仲达，崔琰曾经说司马朗不及司马懿，故曹操特为引用；司马懿佯称风痹，不肯就职，经曹操察知司马懿有诈，欲加收禁，司马懿始出就职。
司马懿甫出现，即怀诈意，曹操何必定要使诈？曹操安排已定，便拟整顿军队南下，适大中大夫孔融，奏称王畿以内，不宜封建诸侯，又谓天下粗定，疮痍未复，不宜兴师。明明就是与曹操反对，曹操当然怀恨，御史大夫郄虑，与孔融有隙，竟诬孔融在北海时，招合徒众，图为不轨，入朝后暗通孙权，讪谤朝廷，且与祢衡互相赞扬，祢衡谓仲尼不死，孔融答颜回复生，大逆不道，应坐诛夷。
曹操有词可借，便令廷尉系押孔融下狱。孔融有二子，并在幼年，听闻父亲被收，尚对坐弈棋，左右劝令急走，二子说道：“覆巢下何有完卵！”
道言甫毕，缇骑已至，把孔融妻及二子，一并拘去，与孔融同斩东市，暴尸示众。
京兆人脂习为孔融故友，曾经告诫孔融刚直太过，恐遭奇祸，孔融终因此遇害。脂习前往抚孔融尸体，嚎啕大哭，有人报知曹操，曹操命人执习，脂习长叹道：“文举，文举。已死，我亦不愿求生了！”文举乃是孔融的字。
曹操又偏不使脂习死，将他释放。脂习遂将孔融全家尸首，收殓埋葬，曹操亦不复问，便督率大队人马，疾驱南来。才抵宛城，荆州大震，蔡瑁和蒯越，慌张失措，掾属傅巽王粲等，想出一条乞降的末策，入内室报告刘琮。
刘琮庸稚无能，有何主见？刘琮母蔡氏，至此也急得没法，不得不顾全性命，情愿将荆州全土，献与曹操；痴心立爱，终归无效。遂命王粲缮好降表，派吏送去。
刘备留屯襄城，听闻得曹操军队南下，亟使人问刘琮，刘琮尚讳言降曹，未肯详告；
直至曹操军队已来到新野，方派遣掾吏宋忠，来到刘备面前报告命令，刘备才知刘琮已经投降曹操，且惊且怒道：“汝曹既欲降操，何不早告？今曹军已至，方来报我，可惜可恨！”
说着，复拔剑指向宋忠，说道：“今虽断汝首级，尚未足泄恨，但大丈夫已经临别，杀人何为？汝可速去，教刘琮自思罢了。”
宋忠抱头出去。
刘备急忙与诸葛亮等，会议行止，诸葛亮进言道：“从眼下情势来看,上策莫如夺取襄阳,下策乃遁走江陵。若待曹操大军赶到,区区一座樊城，如何能保守哩？”
（江陵就是今天的湖北荆州市)
刘备踌躇半晌，方开口道：“据宋忠言，刘琮已赴襄阳，迎候曹操，今往取襄阳，势必害琮；刘荆州临殁时，向我托孤，我不能保护彼子，反去加害，他日死后，有何面目再见刘荆州？我意不如径往江陵。”刘备之失机在此，刘备之留名亦在此。乃悉众尽行。
刘备路过襄阳，在城下驻马呼刘琮，刘琮惧不敢出，蔡瑁等人且登城拒抗刘备，乱箭射下，刘备不得已，来到襄阳城东，拜辞刘表墓，涕泣而去。
荆襄士民，见刘备如此仁慈，不愿相舍，竟陆续赶上，随刘备同行。刘备抵达当阳，众至十余万，辎重数千辆，不能急走，每日只行十余里，将佐多向刘备进议道：“此去江陵，程途尚远，急宜倍道疾趋，方能速至，况士民相随，不能争战，虽多无益；若还要兼顾，恐曹操兵到，免不得玉石俱焚了。”
刘备流涕道：“欲济大事，全赖人心，人愿归我，我何忍弃去？”
诸葛亮接说道：“将军既不忍弃民，应遣云长先赴江夏，借得战船数百艘，速来接应，方可无虞。”
刘备依诸葛亮之言派遣关羽，关羽即驰去，亏有此着。
刘备仍徐行如故。忽然有探马走来报告道：“曹操已亲率大军，长驱追来了！”
刘备因而使张飞断后，赵云保护家小，孙乾、糜竺、伊籍等人则负责照顾百姓，自己与诸葛亮和徐庶，缓辔同行。
哪知曹操煞是厉害，既由刘琮迎入襄阳，便调刘琮为青州刺史，勒令东往，所有蒯越以下，悉数截留，明里封蒯越等为列侯，暗地里其实是剪刘琮羽翼，不使相从；一面自率轻骑万人，兼程追备。一日一夜，得越三百余里，径达当阳。
刘备正在前进，猝闻曹军从后追到，还想保全百姓，挥令同行，诸葛亮着急道：“祸在眉睫，奈何迟延？”遂催促刘备疾驰，自与徐庶护备同进。
哪知曹军已从后掩至，单靠一张飞截击，也是拦阻不住。曹军冲入前面，顿将大众驱散，连甘糜二夫人，也只好各走各路，不能相顾。赵云仗着一干长枪，左挑右拨，杀开一条血路，却已经看不见甘糜二夫人，于是再从乱军中杀入，得将甘夫人觅着，引回长坂坡。
可巧张飞已走至坡上，据桥立马，看见赵云送到甘夫人，便让令过桥，问及婴儿阿斗，才知由糜夫人抱着去，赵云不顾死活，再返回旧路，一支枪使得神出鬼没，无人敢当，好多时杀散曹军，救出糜夫人。
糜夫人身已受伤，尚抱住阿斗，不肯释手，看见了赵云，方将阿斗交付与赵云，一跃入枯井中，竟至殉难。（史书传记中未见载明，姑且从罗贯中的《三国演义》取此情节。）
赵云不遑捞尸，即将阿斗裹入怀中，单骑走回。张飞尚立在长坂桥上，等候赵云。
赵云方至桥畔，后面追兵又至，忙呼张飞求援，张飞应道：“有我在此，请君放心！”遂让开一步，令赵云过桥。
须臾，曹军大至，张飞令手下二十余骑，在桥后埋伏着，自己横矛桥上，瞋目大呼道：“我是燕人张翼德也，可来与我决一死战！”
这声呼喝，好似空中起一阵霹雳，吓得曹操军队纷纷倒退，没一人敢上桥与争。有诗咏道：
一声叱咤敌先惊，长坂桥头独着名；
身是燕人张翼德，好凭七字作长城。
张飞既吓退曹军，于是拆断了桥梁，拍马回去见刘备。欲知刘备再走与否，试看下章节便知。
黄祖本无才智，而孙坚死于黄祖手；孙策又不能亲自复父仇，也是命为之，势为之。孙坚阻于命，孙策限于势；至孙权承父兄之业，用周瑜吕蒙诸将，一出再出，方举黄祖而枭夷，春秋之义大复仇，如孙仲谋者，其固不愧为令子？曹操谓生子至如孙仲谋，若刘景升诸儿，与豚犬等，原非虚言。
但是刘景升（刘表）亦非杰出才，偷息荆襄，不思展足，其无能已是大概可见；至如受惑于后妻，而远长子，导致自己身死没多久，全州皆归为曹操；而于真诚坦白的刘玄德，若即若离，反使其仓皇奔走，濒死当阳，刘玄德不负刘景升，但是刘景升实负刘玄德。赵云百战长坂坡，保全甘夫人母子，可谓忠臣；而糜夫人甘心殉难，亦可谓贤妻。孙夫人徐氏以不死报夫仇，刘糜氏以宁死全夫嗣，俱足为彤史生光。