却说刘备先主病情严重，已经到了弥留之际，于是立即宣扬遗命，丞相诸葛亮，尚书令李严等，并侍奉于榻前。
刘备先主看向身旁的诸葛亮，语重心长地说道：“君之才能是曹丕的十倍，必定能够安顿国家，终可成就大事。如果嗣子可以辅助，便辅助他；如果他没有才干，你可以自行取度。”
刘备先主亦知嗣子刘禅不才。诸葛亮涕泣，慌忙拜倒道：“臣必定竭尽股肱的力量，报效忠贞的节气，誓死毋二，勉报圣恩？”
刘备先主乃命李严代作遗诏，并且留嘱嗣君刘禅，且唤刘永、刘理二兄弟至前，叫他们父事丞相，不得有违。又与翊军将军赵云，叮咛数语，无非是托他辅国，说至此，长叹一声，瞑目竟逝，享寿六十三岁。
（刘永和刘理都是刘禅的弟弟）
诸葛亮主持丧事，棺殓如仪，使李严为中都护，留镇永安，自率百官奉丧还成都。太子刘禅年方十七，在都留守，不遑奔丧，但出都门，守候梓宫；及灵榇已到，迎入正殿，举哀行礼。礼毕展读遗诏，诏云：
朕初得疾，但下痢耳；后转杂他病，殆不自济。人年五十，不称夭，朕已六十有余，何所复恨？不复自伤。但以汝兄弟为念。勉之勉之！勿以恶小而为之，勿以善小而不为！惟贤惟德，乃可服人！汝父德薄，不足效也！汝兄弟当父事丞相，更求闻达，无替朕命！
太子刘禅拜受遗诏，诸葛亮即请刘禅嗣位，改元建兴，是为后主。崇谥先主刘备为昭烈皇帝，奉葬惠陵；尊皇后吴氏为皇太后，颁诏大赦。益州从事秦宓，已得释狱，由诸葛亮选为益州别驾。
秦宓少有才名，也是法正一流人物。诸葛亮因法正早殁，曾经叹为孝直若在，必不令主上东征，就使东行，也不致一败若此；故秦宓因谏得罪，诸葛亮甚为叹惜，至赦免后，随即录用。
后主刘禅封诸葛亮为武乡侯，开府治事；嗣复使领益州牧，政无巨细，皆归裁决，后主惟拱手受成。诸葛亮约官职，修法制，信赏必罚，风化肃然。忽闻益州者帅雍闿，戕杀益州太守，叛蜀附吴，诸葛亮因新遭大丧，未便动兵，且意在和吴伐魏，故决计缓征。
广汉太守邓芝，方入为尚书，窥知诸葛亮心意，请向东吴修好。诸葛亮欣然道：“我早有此意，一时苦乏使才，今始幸得人了。”
邓芝问为谁，诸葛亮答言莫如使君，邓芝亦不辞，奉命即行。
吴王孙权，正再迁鄂县，改名鄂为武昌，作为吴都。闻蜀中遣使到来，心下狐疑，不肯即见。
邓芝待了两日，作书致孙权道：“臣这次来也是为了吴国，不只是为了蜀汉，并且为吴，若大王不愿见臣，臣就去了。”
孙权得阅此书，即召邓芝入见，邓芝行礼毕，便开口问孙权道：“大王，今日欲与魏和呢？抑与蜀和呢？”
孙权答说道：“孤非不欲和蜀，但恐蜀主幼国小，不足敌魏，所以怀疑。”
邓芝应声道：“大王您是有名于世的英杰，诸葛亮亦是当代特别杰出的人才。蜀有重险可固守，吴有三江可阻隔，结合这两个长处，成为唇齿之邦，进可并力夺取天下，退可鼎足而立，这是自然的常理。大王现在若想委身向魏，魏必定要大王您入朝朝拜，最少也要求太子前往为质子，若不遵从命令，就有理由讨伐，我国必定见有利而顺流进发，如此，江南之地便不再是大王所有了。请大王熟思！”
孙权沈吟良久道：“君言亦是，孤当与蜀连和，烦君先归通报，孤当遣使订盟便了。”
邓芝乃辞归。倏忽间已过一年，吴国乃遣中郎将张温报聘。
张温来到成都，后主刘禅当即接见，并由诸葛丞相等，优礼相待，与申盟好。
张温谈笑自若，颇有傲容，过了两日，便辞行东还。丞相诸葛亮带领百官，亲自与饯行；独秦宓不至。
诸葛亮屡使人敦促，好多时未见到来，张温疑问道：“尚待何人？”
诸葛亮答言益州学士秦宓。既而秦宓至，张温即笑问道：“君为益州学士，究竟所学如何？”
秦宓正色道：“蜀中三尺童子，尚皆就学，何况我辈？”
张温接问道：“君既宿学，必知天文，天可有头否？”问得无谓。
秦宓随口答一“有”字。张温问在何方？
秦宓答道：“天在西方。《诗》云：“乃眷西顾。”可知西方有头。”
张温问天有耳否？
秦宓又答道：“天处高听卑。《诗》云：“”鹤鸣于九皋，声闻于天。”若天无耳，如何得闻？”
张温问天有足否？
秦宓复引《诗》言，“”天步艰难”一语，证明有足。
张温又问天有姓否？
秦宓答言姓刘。
张温问秦宓如何知晓？
秦宓答称天子姓刘，可以推知。随口道来，都成妙谛。
张温复说道：“日生于东，”
秦宓不待说毕，就接口道：“日虽东升，至西必没。”说得张温瞠目结舌，不敢再言。
秦宓却把天道盈虚，转诘张温，张温无词可答，急得汗流浃背，满面生惭；还是诸葛亮替他排解，方勉强饮了数杯，逡巡告别。
诸葛亮复令邓芝偕行，既至武昌，请张温先去报告给孙权，然后邓芝方才进内宫觐见，孙权与邓芝语道：“如果天下太平的时候，两个君主分别统治，不是很快乐吗。”
邓芝直答道：“天无二日，地无二主。如果魏国灭亡之后，大王还未深识天命。那为君之人就各自去光大自己的仁德，为臣之人各自竭尽自己的忠诚，而为将之人则握棰擂鼓，争战才刚刚开始。或当再起战争，必待统一以后，方得太平致治哩。”
孙权闻言，大笑道：“君何诚款乃尔！”因厚礼送归。嗣是吴蜀又往来如初了。总结一笔。
惟魏主曹丕，闻得吴蜀联盟，自知不妙，便召群臣商议，即欲起兵伐吴。
侍中辛毗进谏道：“吴楚之人，险僻难驭。以道德取胜，他们自然臣服；如果道德衰败，他们自会叛离。这种情况并不始自今日，古人就把他们视为心腹大患。而今陛下拥有天下，那些对您不敬的人，能长久么？
从前南越尉佗称帝，公孙述号称天子，结果时间不长，要么臣服，要么被杀。为什么呢？正是因为违背大道，所以不会长久保全。而拥有大德，则无人不心悦诚服的。方今天下刚刚有所平定，土地空旷，人口稀少。即便决定好庙算之策，到出兵时还是要心怀忧虑，而今庙算之策都没做好，臣实在不见其利。
先帝多次率领精兵南下，但只是打到江边就返回。而今，军队并没有比过去增多，但还要效仿过去一样出师，是不易取胜的。现在的上策应当是，依照范蠡的办法，休养生息，让百姓安居乐业；依照管仲的成法，治理国事；再效法赵充国的屯田方法，申明孔子的安抚远方的政策。如果这样，十来年以后，现在的强壮之人，那时仍年轻力壮，儿童也已长大，到时人都可以参战，百万居民，都深明大义，官兵都竭力为国奋战。到时用兵，则无往不胜了。”
十年为期，并非迂言。曹丕雄心勃勃，十个月且不肯待，怎肯待至十年以后？
曹丕地说道：“按照你的意思，我还要把敌人交给子孙去解决？”
辛毗回答道：“过去周文王把商纣交给武王来对付，正是深知时势。如果时势不利，可以容忍一时。”
曹丕甚感不满，当下叱退辛毗，进司马懿为尚书仆射，留镇许昌。此为司马氏篡魏之兆。
听说曹丕多亲弟，又有长子，为何不嘱子弟监国，却叫司马懿留守？
说来又有特别原因，可得就此补叙：曹丕之弟曹彰和曹植，同为卞太后所生，因曹丕素性猜忌，为魏王时，就将二弟遣往就国。曹丕之妻甄氏，容貌艳丽既为绝世，发尤美观，曾将万缕青丝，挽就云鬟，号灵蛇髻，光泽可鉴。
甄宓她本来是袁熙之妇，当再嫁曹丕时，曹植也为艳羡，只因曹丕捷足先得，无奈让兄，惟心中未免失望，颇有怨言，曹丕益加妒恨。
（?曹植与甄宓的关系在历史上存在争议，但现有资料显示两人之间不太可能存在恋情?。《洛神赋》虽被后世附会为曹植对甄宓的情感表达，但历史记载缺乏直接证据支持这一说法。甄宓是袁绍儿媳，后成为曹丕妻室。曹植初遇甄宓时年仅十二岁，年龄差距和伦理约束使得恋情可能性极低。部分观点认为《洛神赋》是文学创作，而非真实情感记录。当然不能排除曹植有感情以及生理早熟的可能性，不过可能性不高）
曹植既而出封临淄的时候，监国灌均暗中承曹丕之意，弹劾曹植使酒悖慢，遂由曹丕征曹植进入朝堂，意欲加诛，还亏卞太后从中保护，才得不死。
但尚限令七步成诗，即以兄弟为题，不准直说，曹植随口答咏道：“煮豆燃豆其，豆在釜中泣，本是同根生，相煎何太急？”
曹丕听了此诗，心稍知感，恨终未除，特贬曹植为安乡侯。会因曹丕多内宠，除汉献帝二女外，尚有郭、李、阴三位贵人，最宠爱的乃是郭氏。
郭氏为安平人郭永之女，少即秀慧，永号为女王；长成后艳名愈噪，为曹丕所闻，遂纳为姬妾，格外爱怜。
郭氏不特善媚，并且善谋，曹丕得立为太子，也是受教阃中，所以宠郭尤甚。至曹丕既而篡汉，进郭氏为贵嫔，本想立她为后，只因甄氏尚存，一时未便发表。
郭氏却谋夺后位，多方谗间，曹丕竟为所迷，将甄氏留置邺城中，且说她心怀怨望，平白地将她赐死。何若早知如此，还不如当初就死在邺城中，也成全为袁熙殉节的名声？
郭氏无出，独甄氏有一子曹叡，为曹丕所爱，丕立郭氏为后，就将儿子曹叡交与郭氏，令她抚养。
曹叡生性聪颖，明知母死由后，但不得不勉承后颜，谨问起居。
到了十五岁时，随曹丕出猎，见有大小二鹿，由曹丕一箭射去，大鹿即毙，曹丕令叡射小鹿；曹叡不从，说：“陛下已经杀掉了母鹿，臣实在不忍心再杀掉它的孩子。”说完哭泣不已。魏文帝曹丕于是放下弓箭，深感惊奇，于是罢猎回宫。
未几即封曹叡为平原王，但终不使为太子。就是曹彰曹植两个弟弟，虽照例增封，曹彰为任城王，曹植为鄣城王，毕竟不见亲信。所以曹丕亲出伐吴，独使司马懿居守许昌，这也是天心拨弄，特令他亲疏倒置呢。
刚开始，其父魏文帝认为曹叡先前既有不满，便想立徐姬所生的京兆王曹礼为嗣，因此久不立太子，这期间曹叡府中来往的家臣官吏，师长友伴，一律只取品行正直的人充任，互相匡扶，勉励矫正。处理事务小心谨慎，避免遭到责罚。
曹叡在东宫时，与重臣卫臻私交甚好，经常一起讨论朝事和书籍，曹丕也曾旁敲侧击地询问卫臻关于曹叡的情况，卫瑧只是称赞他明理而有德行，闭口不言其他。
曹丕复特置龙舟，亲自乘坐，督率大小战船数千艘，由蔡颍二水入淮，越过寿春，直至广陵。
吴将徐盛，奉命防御，故意把战舰匿入港中；至曹丕行舟抵达江北，远远眺望，并不见一船，未免诧异，一时不敢轻进，就在江北停泊一宵。
翌日起视，忽然看见江南一带，连城绵亘，城楼上插满旗械，遍列士卒，曹丕不觉大惊，且望且叹道：“魏虽有武骑千群，至此都成无用；江南人物如此，未可进图呢。”
语尚未毕，蓦然有巨风刮起，白浪滔天，龙舟在水中狂簸，险些儿不能支持；曹丕急改乘小舟，仓皇北返，各战舰亦没命逃归。一场兴作，空去空来，风师原巧弄曹丕。惟江南一带城楼，究从何来？
原来是吴将徐盛，乘着夜色迷蒙的时候，放舟出港，排列江滨，舟中预备假城疑楼，沿江张设，士卒都是用芦苇缚成，外罩军衣，惟旗械是真；可巧秋江盛涨，岸阔雾浓，魏自曹丕以下，都不能仔细端详，遂至吓退，吴得不劳一卒，安堵依然。
蜀相诸葛亮，闻知吴魏相攻，料他无暇侵蜀，乃筹足军饷，定议南征。
适永昌功曹吕凯，府丞王伉，接连上书，报称雍闿势盛，屡次入寇；更有牂牁太守朱褒，与越雟夷王高定，皆叛应雍闿，随处骚扰。
诸葛亮因调齐兵马，辞别后主刘禅，督兵南下。成都令马谡，已由诸葛亮署为参军，送诸葛亮出都，诸葛亮与语道：“虽然我们一起谋划此事多年，今天请你再一次提出好计划，免得误事。”
马谡答说道：“南中依恃地形险要和路途遥远，叛乱不服已经很久了。即使我们今天将其击溃，明天他们还要反叛。目前您正准备集中全国的力量北伐，以对付强贼，叛匪知道国家内部空虚，就会加速反叛。如果将他们全部杀光以除后患，既不是仁厚者所为，也不可能在短期内办到。用兵作战的原则，以攻心为上，攻城为下，以心理战为上，以短兵相接为下，望您能使其真心归服，方可一劳永逸呢。”
却是高见。诸葛亮笑答道：“君言甚是，我亦有此意呢。”
马谡送行至数十里外，诸葛亮始遣还成都，自率大军径进。蛮人素无纪律，怎能敌得过王师？再加诸葛亮用兵有方，事事占人先着，因此所向无阻，势如破竹。当下自越雟进兵，斩雍闿，诛高定，传檄诸郡，剿抚兼施。门下督马忠，隶籍牁雟，自请效力，诸葛亮便拨兵与马忠，叫他前往。才阅半月，即得马忠告捷文书，谓朱褒已经受戮，牂牁复安，叛虏头目，诛灭已尽。
本来是大功告成，可以旋师，偏有一蛮酋孟获，收合雍闿余众，出拒蜀兵。诸葛亮打探得孟获生平，虽无智略，却甚骁悍，为夷汉所畏服，因此打定主意，决定将孟获收为己用，使他死心塌地，庶无后虞。
孟获不识军谋，一味蛮抗，战了一次，便由诸葛亮诱他入伏，一鼓擒住，诸葛亮问他心服否？孟获抗言不服；诸葛亮却藏过精兵，故意使羸卒站列，令他周视。
孟获更笑说道：“向不知汝兵虚实，被汝诱获，今看汝兵，不过如此，有何难胜呢？”蛮子蛮语。
诸葛亮因纵使回去，整军再战。孟获返至蛮寨，纠众来劫诸葛亮军营，又被诸葛亮预设机谋，四面兜拿，复擒孟获。孟获仍然不服，诸葛亮更纵还。
孟获渡过泸水，负险自固。时当五月，溽暑熏蒸，水中又无船只可行，蜀兵俱畏难欲退，诸葛亮下令道：“我兵若归，虏必再出，我去彼来，我来彼去，何时始得平定？今惟有再接再厉，渡泸进去，捣穴平蛮，就在此举，愿大众努力，后当重赏。”
兵士听了，方才踊跃起来。诸葛亮即命将士潜造木筏，至夜间悄悄渡泸，直接抵达蛮峒；孟获自恃险固，并不加防，待至蜀兵深入，仓猝迎敌，好不容易又被蜀军擒去。
诸葛亮仍不加诛，令孟获还峒，孟获更避入深巢，又为蜀兵所破。直至七纵七擒，孟获无处可容，方才拜服。
诸葛亮尚欲遣归再战，孟获泣谢道：“丞相天威，无坚不摧，南人誓不复反了！”是谓攻心。
遂引蜀兵入滇池，奉诸葛亮如神，无论蛮子、蛮妇，并来拜谒。诸葛亮好言抚慰，仍令孟获管理蛮众，听蜀政令，众皆欢跃去讫。（罗氏《演义》满纸捏造。什么朵思大王，什么木鹿大王，什么祝融夫人，好象《封神传》《西游记》一般，看似五花八门，实则十虚九幻，不值识者一噱。）
或请诸葛亮留置官吏，与孟获同守蛮方，诸葛亮慨然道：“设官有三不易，留官必当留兵，兵无所食，必将生变，是一不易；蛮人屡败，父兄伤亡，免不得记恨官兵，互生衅隙，是二不易；汉蛮易俗，当然异情，留官抚治，怎肯相信？是三不易。今我不留人，不运粮，但使他相安无事便了，若欲令彼同化，容待他年。”
于是下令凯旋，孟获率众拜送，并献金银丹漆耕牛战马，作为军用。
诸葛亮分犒将士，一无所私。唯途中往返，辄患暑疫，经诸葛亮采查药物，合锉为末，用瓶收贮，每人各给一瓶，遇有中暑中疫等症，吹鼻即解，故盛暑行军，奔波万里，得免死亡。今药肆所售“诸葛行军散”，就是当时留下的秘方。传说这个药方是当时八仙之一的铁拐李仙人先生告诉诸葛亮的，果然如今行军打战的时候用得着此药。
且说诸葛亮班师回国，饮至行赏，人人欣悦，朝野清平。
南中复按时进贡，各呈方物。诸葛亮复与民休息，安养两年，国富民饶，乃拟出师北伐，规复中原。
当时魏主曹丕，已经病殁，遗嘱中军大将军曹真、镇军陈群、抚军司马懿等，立平原王曹叡为太子，即日嗣位。
当初曹丕任五官中郎将时，曾在一次宴请中向相士朱建平询问自己的寿命，朱建平说：“您的寿命是八十岁，四十岁时会有小灾难，希望您多加小心。”曹丕果然四十而终。
曹叡给其父谥号文帝，尊太后卞氏为太皇太后，皇后郭氏为太后，即用一班顾命大臣，秉持国政，统驭四方。
吴主孙权，乘丧进攻，围江夏城。魏太守文聘，登陴拒守，坚持不下。吴将诸葛瑾，转击襄阳，也被司马懿击退；孙权乃收军东归。诸葛亮却缓了一年，然后兴师。外使中都护李严，移屯江州，护军陈到驻永安，作为东防；内使中部督向宠，典宿卫兵；尚书陈震、侍中郭攸之费祎董允、长史张裔、参军蒋琬，分治宫府诸事。乃上《出师表》一篇，陈明宗旨。表云：
臣亮言：先帝创业未半，而中道崩殂。今天下三分，益州疲敝，此诚危急存亡之秋也。然侍卫之臣，不懈于内，忠志之士，忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。
诚宜开张圣听，以光先帝遗德，恢弘志士之气；不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。宫中府中，俱为一体，陟罚臧否，不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司，论其刑赏，以昭陛下平明之治；不宜偏私，使内外异法也。侍中侍郎郭攸之费祎董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下。愚以为宫中之事，事无大小，悉以咨之；然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。将军向宠，性行淑均，晓畅军事；试用于昔日，先帝称之曰能，是以众议举宠为督。愚以为营中之事，事无大小，悉以咨之，必能使行阵和穆，优劣得所也。亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也；亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。先帝在时，每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓灵也。数语最关紧要，谁知后主他日，又用黄皓。侍中尚书长史参军，此悉贞亮死节之臣也，愿陛下亲之信之，则汉室之隆，可计日而待也。臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。
先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐之中，谘臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。后值倾覆，受任于败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。此诸葛自述要语。受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之明。故五月渡泸，深入不毛。今南方已定，兵甲已足，当奖帅三军，北定中原，庶竭驽钝，攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。此臣所以报先帝，而忠陛下之职分也。至于斟酌损益，进尽忠言，则攸之祎允之任也。愿陛下托臣以讨贼兴复之效；不效，则治臣之罪，以告先帝之灵。若无兴德之言，则责攸之祎允等之咎，以彰其慢。陛下亦宜自谋，以咨诹善道，察纳人言，深追先帝遗诏，臣不胜受恩感激。今当远离，临表涕泣，不知所云。
这表上陈，系在建兴五年三月间，后主刘禅年已逾冠，立故车骑将军张飞之女为后，生男育女，年富力强；只是生性平庸懦弱，未识大体，一切军国重事，幸由诸葛亮丞相处理。诸葛亮既上表奏请北伐，后王刘禅自然依从，当下催趱人马，次第出发，振旅阗阗，伐鼓渊渊，由阳平关进兵，往驻汉中。写得堂堂皇皇，不愧为北伐之师。有诗咏道：
三分鼎足早纡筹，受托讨曹志更遒；
史笔煌煌称北伐，紫阳书法足千秋。
蜀兵出驻汉中，当有探马报达许昌。欲知魏主叡如何抵敌，且看下回说明。
在即位魏王之初，曹丕便出台两项新政：第一项新政是废除中常侍和小黄门，改设散骑常侍，散骑侍郎两种官职，定员各四人，同时又宣布：严禁宦人干政、宦人为官，最高只能充任”诸署令“，从制度上铲除宦官干政的根源。为了传之久远，他还依照”国有大事则镂于金版“的古训，命人把上述政令镌刻在金属的简策上，然后珍藏于石室之中。
第二项新政是采纳陈群的意见，确立九品中正制，成功缓和了曹氏与士族的关系，取得了他们的支持，为称帝奠定基础。他推行九品中正制后，用人权从地方收归了中央，但也导致魏国的统治实权逐步被士族垄断。
曹丕称帝之后，坚持大权独揽，设立中书省，其官员改由士人充任，原由尚书郎担任的诏令文书起草之责转由中书省官员担任，机要之权渐移于中书省。还定令妇人不得预政，群臣不得奏事太后，后族之家不得当辅政之任，又不得横受茅土之爵。32
同时，削夺藩王权利，曹魏藩王的封地时常变更，没有治权和兵权，举动受到严格监视，形同囹圄。这个政策虽然吸取了汉朝诸侯国作乱的教训，却留下隐患，导致宗亲势单力薄，日后无力阻止外臣夺权。
黄初元年（220年），曹丕下令恢复太学，建立儒家思想教育机构，传播儒家经典。后又对经学典籍进行收集和整理，鼓励士人学经注经发展文化事业。他实在是一个很有理想的皇帝，希望能够把天下治理得更好。但是很可惜，他只做了七年的皇帝就死了，死的时候只有四十岁。