却说刘备先主筹备军马，意欲伐东吴，有一将军伏阙谏阻，谓当先行伐魏。这是何人？原来是翊军将军赵云。
赵云先言魏为国贼，比吴为重，未见先主刘备听从，乃复申谏道：“曹操虽死，子丕篡位，陛下宜出图关中，扼住河渭上流，声讨逆贼；臣料关东义士，必将裹粮策马，欢迎王师。待魏既讨灭，吴亦可不劳而服了。”至理名言。
蜀汉先主刘备终不肯从，再经诸葛亮联名奏阻，稍有回意；忽有一大将，踉跄趋入，拜伏先主座前，抱足大哭。蜀汉先主刘备瞧着，乃是车骑将军张飞，张飞已由右将军升任车骑将军。不由的潸然泪下。
张飞且哭且语道：“桃园盟誓，陛下奈何遽忘，不为二兄报仇。”
蜀汉先主刘备答道：“朕早欲讨吴，百官谓先宜讨魏，是以稽迟。”
张飞急说道：“陛下不去，臣愿自往。”确是急性子。
蜀汉先主刘备道：“朕怎忍令卿独去？卿可速回阆州，起兵来会，惟有一语相诫，幸勿嗜酒，迁怒部下；既加鞭挞，不得再令在左右，至要至嘱！愿卿勿忘！”
张飞奉命即去。蜀汉先主刘备乃决计兴师，无论何人进谏，统皆拒绝。留丞相诸葛亮辅太子刘禅，居守成都，刘备曾譬诸葛亮为鱼水。水不并行，鱼安得活。
刘备自率诸军东下。是时黄忠已殁。
（罗氏《三国演义》谓黄忠曾随军东出，中箭阵亡。按诸史志，黄忠殁在建安二十五年，可知罗贯中附会之误。）
马超出镇凉州，只有赵云，是老成宿将，蜀汉先主刘备因他谏阻东征，不使前驱，但令他督运军粮，作为后应。此外所率将士，多是新进，毅然出都。
益州从事秦宓，叩马力谏，面陈天时不利，违天行师，恐防有失；说得蜀汉先主刘备怒从心起，竟将秦宓下狱羁囚，俟回师时再行定罪，遂麾兵东下，直指秭归。
途次接得阆州来表，总道是张飞遣至；及取阅表文，乃是张飞营内都督署名，不禁惊诧道：“难道飞已死了么？”
蜀汉主刘备忙展开一阅，果系张飞怒挞左右，为帐下将张达和范强所害，已携首级投靠东吴。
原来张飞为人性格偏激刚暴，在战场上砍人如同切菜，在军营里殴打士兵就像打狗。刘备曾经多次告诫过他，要他改正这个习惯。
张飞对地位较高的将领颇为亲近，但是对下层士兵却严厉苛刻，经常在酒后鞭打士兵，这种行为最终导致了他的悲剧下场。
收到张飞的死讯，蜀汉主刘备顿时放声大哭，更感触起关公也是刚死不久，号恸不休，将佐等从旁力劝，方才收泪，追谥张飞为桓侯。查得张飞长子张苞，已经早亡，乃令次子张绍袭爵。
正在下诏抚恤，忽然由东吴派来了使人，呈上一笺，乃是由南郡太守诸葛瑾差来，先主刘备已有愠色，撕开函封，但见笺中有数语云：
陛下以关羽之亲，何如先帝？荆州大小，孰与海内？俱应仇嫉，谁当先后？若审此数，易于反掌矣。
先主刘备阅到此处，即掷笺委地，喝将来使斩讫，还是将佐援引古义，奏言两国相争，不斩来使；且诸葛瑾为丞相兄长，更宜曲为顾全，从宽贷宥。
先主刘备才命赦死，喝将来使逐回。原来吴主孙权，闻刘先主（刘备）督师东来，兵势甚盛，料他志切报复，不能轻敌，因此命诸葛瑾作书求和。或谓诸葛瑾不可恃，恐将借此降蜀，孙权摇首道：“孤与子瑜，为生死交，从前孔明来吴，孤使子瑜留住孔明，子瑜谓弟不留吴，犹瑾不往刘，此言可贯神明；今难道反有二心么？”
嗣得诸葛瑾遣人报命，果然言蜀无和意。已而张达和范强，复献到张飞首级，孙权只好收纳，但自思越弄越坏，万难言和，乃亟遣部将李异和刘阿等，率兵四万，往御秭归。
一面向魏朝上表，称臣纳贡，并送魏将于禁等还魏，为乞援计。
魏王曹丕，当即受降，群臣皆贺，独侍中刘晔进谏道：“孙权无故求降，必因蜀兵大举，自恐难敌，又虑我乘隙进攻，国将不保，所以委地称藩，今不若出师渡江，进袭江东，蜀攻外，我攻内，吴必不支；吴亡蜀孤，怎能久持？这便是一举两得的至计。”
曹丕答说道：“彼既来降，我反加讨，是适令天下疑沮，如何能怀柔远人？”遂不听刘晔所言，遣归吴使，并使太常邢贞，赍册至东吴，封孙权为吴王，加九锡礼。
邢贞到了江东，孙权亲率百官，出城迎接。甘心事魏，便是逆党。
邢贞昂然前来，见了孙权，并不下车，恼了吴长史张昭，厉声叱责道：“礼无不敬，法无不肃，君乃敢自尊大，藐我江南，莫非我江南果无寸刃么？”争此小节，抑何太晚？
邢贞乃下车相见，偕孙权入城，宣读魏诏，取交封印，由孙权北面拜受。
中郎将徐盛在侧，且愤且泣道：“盛不能奋身致命，为国家取魏吞蜀，反令吾主屈身受封，岂不可耻么？”
邢贞听得徐盛所言，不禁叹语道：“江东将相如此，当不至久居人下呢。”
孙权盛筵待贞，留居三日，邢贞于是告辞回归。
孙权复遣中大夫赵咨报谢，赵咨入谒曹丕，曹丕即向问道：“吴王为何等主？”
赵咨便答道：“聪明仁智，雄略兼优。”
曹丕微笑道：“这也太觉过夸了。”
赵咨又答道：“并非由臣过夸，能用鲁肃，不失为聪；能拔吕蒙，不失为明；既获于禁，终未加害，不失为仁；安取荆州，兵不血刃，不失为智；据有三州，虎视四方，乃竟能屈身陛下，岂非雄略兼优么？”
曹丕复问道：“吴王亦曾学问否？”
赵咨便答道：“吴王任贤使能，志存经略，有暇即熟览经史，但不似书生寻章摘句，徒事咿唔。”
曹丕又问：“吴可征否？”
赵咨正色道：“大国有征伐雄师，小国亦有备御良策。”
曹丕谓：“吴不畏魏么？”
赵咨答言：“吴国带甲百万，江汉为池，何必畏人？”
曹丕改变态度说道：“吴如大夫才辨，能有几人？”
赵咨应声道：“聪明特达，约有八九十人，若以臣为例，却是车载斗量，不可胜数。”
曹丕乃说道：“如卿可谓不辱使命了。”当下待遇如礼，越日遣归。惟曹丕仍然不欲助东吴，想着坐观成败，只是按兵不动。
那吴将李异、刘阿等，军行至秭归，与蜀将吴班、冯习等相遇，一场交战，吴军败退。
孙权闻报，不免旁徨，默思盈廷将佐，只有陆逊才略过人，于是特授陆逊为大都督，面授节钺，使督同朱然、潘璋、韩当、徐盛、宋谦、鲜于丹、孙桓诸将，领兵五万，出拒蜀兵。
陆逊以年轻望浅为辞。孙权令他便宜从事，先斩后奏，于是陆逊受命启行。
孙桓为孙权之族子，父名河，出继姑母俞氏，嗣仍复姓为孙，年方二十有五，得拜安东中郎将；状貌魁梧，饶有勇略，孙权曾称为宗族颜渊。至是随陆逊西行，愿充前锋，陆逊慨然允诺，孙桓即带领偏师，驰至彝陵。
适来了蜀将吴班，便与交锋，当先突阵。吴班见孙桓气势凶猛，引军便退，诱孙桓至彝道间，骤鸣鼓角，号召伏兵。
但见蜀兵四起，弥山盈谷，向孙桓杀来。孙桓虽然骁勇，究竟寡不敌众，被蜀军困在垓心；孙桓率部下竭力冲围，竟由孙桓杀得性起，掷去长槊，拔出短刀，冒险冲突。
可巧吴将朱然，引兵来援，才得杀透重围，奔回彝陵。
吴班引军再进，把城围住，孙桓使朱然向陆逊求救，陆逊独不肯发兵。
诸将俱上帐前请道：“孙安东系是公族，今为敌所困，奈何不救？”
陆逊徐答道：“彝陵城高粮足，孙安东又得士心，定能坚守，不致疏虞；待我出军破备，安东自然解围了。”
诸将复道：“都督欲与备交锋，请即传令，末将等便当前往。”
陆逊微笑道：“且慢。”
诸将道：“既不救彝陵，复不击刘备，难道待蜀兵自毙么？”
陆逊变色道：“我自有计破蜀，诸君但当各守营垒，阻敌前进，毋得违我号令。”诸将乃退。
韩当徐盛等，都是旧将，心里已轻视陆逊，又见他逗留不进，越发感觉愤怒郁闷，俱相率私叹道：“用此书生为都督，江东休了！”反跌下文。
且说刘备先主已到秭归，连接捷报，当然欣慰。嗣闻东吴使用陆逊督军，统兵五万，在猇亭东南屯营，料知必有剧战，因令各军严行加防，准备厮杀。
待了旬余，不见动静，于是拟亲自出兵攻打陆逊；治中从事黄权进谏道：“吴人耐战，我军又沿流直下，易进难退，况吴魏近时通和，陆逊多智，未始非待魏进兵，为夹攻计。臣愿效力前驱，抵当吴寇，陛下宜为后镇，静守要隘，方无他虞。”
刘备先主不从，但命黄权为征北将军，督守江北，防御魏人，自率诸将东进，直抵猇亭。
吴将闻刘备先主亲至，各向陆逊前请战，陆逊与语道：“刘备举军东下，锐气方盛，不宜急攻，待他日久敝生，一举且可破灭了。”诸将不信，还欲争辨，陆逊拔剑置案道：“备为天下枭雄，曹操尚且生畏，今与我交兵，正是劲敌；诸君并受国恩，当思计出万全，共翦此虏；仆虽书生，受命主上，正惟仆能忍辱负重，故托付全权；军法如山，不应轻犯，如有妄言生事，立当斩首！”
陆逊说至此，面色如铁，非常森严，诸将不敢再言，悻悻退出。好多日不闻战令，那蜀军却遍地扎营，自巫峡延至猇亭，约有数十万屯，前部督叫作张南，大督就是冯习，且由刘备先主调回吴班，引兵数千，就在东吴军营面前立寨。吴将忍耐不住，又复请战，陆逊只是不允。
韩当徐盛等齐声道：“如若不胜，愿按军法。”
陆逊引诸将出营，遥望多时，扬鞭西指道：“前面山谷中，隐笼杀气，必有伏兵，彼欲诱我入伏，可以掩击，我岂肯堕他诡计？故不允诸君出战！”诸将听了，尚暗暗冷笑，不得已，随逊回营。
过了三日，吴班竟退兵，山谷间果然有蜀兵，拥着主子，徐徐回去，吴将方知陆逊先见之明。惟相持数月，未见陆逊出一谋，总不免笑他庸懦，陆逊却上表孙权，指日破蜀。诸将闻悉，不知他葫芦里卖什么药，互有疑言；蹉跎蹉跎，陆逊与蜀军相拒，差不多过了半年，好能坚忍。
时阅盛暑，红日炎炎，蜀军大营，移至树林间屯驻，借便纳凉，陆逊也未曾发兵截击。
到了翌晨，陆逊忽然召入诸将道：“今日方可破蜀了。愿大家努力！”
诸将道：“破蜀当在初时，今令蜀兵深入五六百里，连营相望，又持久至七八月，彼已固守要隘，怎能破得？”
陆逊笑说道：“刘备转战一生，更事甚多，今率锐东来，初至时必思虑周详，未易与敌；及屯留多日，未得逞志，兵疲意沮，计不复生，欲破此虏，正在此时。”
遂命鲜于丹引兵前往攻打，韩当徐盛为后应，陆续前去，不到半日，三将败回，入帐禀报道：“蜀兵势大，难与争锋，末将等攻他一营，各营齐至，首尾相应，因此致败。”
陆逊答道：“我已有破蜀计策，今夕定可成功，诸君可早食晚餐，入帐授计。”
未几，日已西昃，将士等饱食一餐，入听号令，陆逊方才说出“火攻”二字，分拨诸将，各执火具，前往去烧蜀营。
刘备先主在营夜坐，正与将佐等谈论军机，从事程畿道：“近日军营上面，有黄气罩住，长十余里，广数十丈，恐与全军有碍，不可不防。”
刘备先主道：“吴军屡战屡败，怕他甚么？”骄必败！
程畿答说道：“陆逊多谋，恐有狡计。”
刘备先主道：“朕使侍中马良，安抚五溪蛮夷，昨得奏报，谓已一体响应，俟他毕集，与陆逊大战一场，看他如何敌我？”
营上黄气，与安抚溪蛮，俱是借口叙过。正谈论间，忽然由军吏入报道：“吴兵来攻，各屯火起。”
刘备先主忙说道：“快快传语冯习张南等将，小心迎敌。”
军吏方出，又有一人趋入报道：“冯张二营，已被吴兵毁破了。”
刘备先主大惊，连忙披甲上马，出军营了望，四面八方，火光燎绕，连树木俱被蔓延燃烧，渐渐的侵及御营，并且喊声四震，不知有多少吴兵，前来劫营。
蓦然见将军傅彤，踉跄前来，报称冯习张南，并皆阵亡，吴兵很是厉害，请速回銮。刘备先主即使傅彤断后，自率亲军西走，一面令从事程畿，往谕水师，上岸援应。
程畿自去，傅彤随驾徐行。到了马鞍山，吴军四面环集，进退无路，不得已上山驻扎，令傅彤据住山口，堵御吴兵。遥见火势燎原，熊熊不绝，好容易俟到天明，望得长江一带，尸骸重迭，随流而下。
刘备先主且愤且惭道：“我乃为陆逊竖子所折辱，岂非天数？”不能尽诿诸天。
言未已，又有军弁赶过来说道：“吴军放火烧山，傅将军危急万分，请御驾速行裁夺。”
刘备先主于是决意再走，领兵杀下，冲突了好几次，仍然不能冲出包围。未几又是傍晚，吴兵各去晚餐。稍稍宽缓，傅彤拼命杀出山口，让过刘备先主，请他前行，自率残兵，截住吴军。
吴军竞来环击，傅彤与他力战多时，看看手下垂尽，还是挺枪死斗，吴兵叫他投降，傅彤呵声道：“吴狗！大汉将军，岂肯降汝？”说着，复格死吴兵数人，身受重创，力竭捐躯。死且不朽。
刘备先主仓皇西奔，后面吴兵穷追，又复大至，乃令将士脱甲塞路，纵火焚甲，断住追兵。吴兵拨去残甲，仍然追赶。
蜀兵沿路溃散，只剩得骑士百余，尚随刘备先主，刘备先主长叹道：“我命休了！”
道言甫毕，前面有蜀兵趋至，为首大将，乃是翊军将军赵云，刘备先主方转忧为喜，忙令他截住吴兵，自引百余骑，入白帝城。
赵云本在江州督粮，因为看见东南火光冲天，不知前军胜败，因此领兵前来，亏得有此一举，方得杀退敌兵，保回主驾。
此外蜀中将士，多半伤亡。从事程畿，奉命往招水军，水军已被吴兵掩击，逃得精光；程畿乘得孤舫，溯江徐退。
从吏催促程畿说道：“追兵将至，何不速驶？”
程畿慨然道：“君辱臣死，我岂可畏死偷生？”
既而吴兵果然赶到，围住程畿船只，程畿拔剑自刎。足与傅将军并光蜀史。
尚有蛮王沙摩阿，挈众从蜀，亦至战死。余如蜀将杜路刘宁等，穷蹙而投从吴；镇北将军黄权，被吴兵截断，却引兵投靠魏军去了。
魏主曹丕，听闻蜀兵连营七百里，知蜀汉必败，群臣问为何因，曹丕与语道：“刘备不晓兵机，岂有连营七百里，尚可拒敌？兵法有言：“”包原隰险阻而成军，必为敌擒。”江东捷书将至了。”
过了七日，东吴果然呈入捷书，曹丕却令东吴送子入质，吴国置诸不答。
曹丕即命曹休等出洞口，曹仁出濡须，曹真等围南郡，三路兵约有数万，同时攻打东吴。前可攻而不攻，至此乃欲攻吴！曹丕亦徒知料人，不能察己。
吴兵既得胜蜀，欲进攻白帝城，陆逊独下令班师，适值彝陵围解，孙桓来见陆逊，陆逊慰劳一番，孙桓对陆逊道：“前因公连日不救，未免滋疑，今始知公调度有方，终得破蜀，但何故不乘胜进攻呢？”
陆逊答语道：“曹丕外托助我，内实谋我，我若穷兵入蜀，必为所算。”
陆逊乃收军东归。将返荆州，果然听闻魏兵三路进攻，当即飞书传报给孙权，派遣将士防堵。
孙权已闻知消息，使将军吕范等，率水师抗拒曹休，诸葛瑾抗拒曹真，朱桓抗拒曹仁，决意与魏国绝好，改元黄武，临江把守。
曹丕闻东吴抗命，也自许昌督师南下，接应三路兵马。
刘晔复谏阻道：“吴方破蜀，上下齐心，况复襟江带湖，到处可守，不如缓攻为是。”曹丕不肯从，竟引军至宛城，忽然接得探马来报：曹休出兵洞口，颇得胜仗，嗣由吴军援应，曹休被杀败，只好退回。曹丕方才惊讶。
旋又有人报称曹仁败还，部将常雕阵亡，王双被擒，曹丕更加感觉心惊。只有曹真一路，围攻江陵，尚无音响，曹丕方派遣夏侯尚督领水军，前往协助曹真。
江陵守兵，适患疫病，吴将诸葛瑾等，不能却敌，险些儿支持不住；可巧陆逊遣到朱然，带着舟师万人，与夏侯尚鏖斗一场，夏侯尚兵败溃，曹真孤军失势，不得不报告曹丕，曹丕乃懊怅道：“悔不用刘晔言，多事劳师。”
曹丕说着，即遣使召还曹真及曹休曹仁两军，并还洛阳。
吴主孙权，尚恐蜀人报怨，未敢追击魏兵；且将王双送还。曹丕乐得示惠，虚言慰谕，自回许昌去了。
且说刘备先主奔回白帝城，还想收合余烬，再行讨伐东吴。可奈何七千余万人，死亡大半，溃卒虽然渐集，不过一二万名，还是焦头烂额，疲敝不堪，一时如何成军？惹得刘备先主又悔又恨，又恨又悲。
嗣由东吴传来耗闻，乃是孙夫人（孙尚香）得知兵败，误传先主刘备被害，竟而濒江遥祭，投江殉节。（说本《枭姬传》。）
刘备先主本因她无故归吴，置诸度外，不料她有这般贞烈，未免有情，谁能遣此？遂至恹恹成病，起居不适。
赵云等人请回成都，又不见许；且因白帝城为鱼复县治所，就改县名为永安，馆舍为永安宫。
这个时候，由吴使至白帝城，报称孙夫人丧信，并请罢兵息争。无非因与魏绝交，故有是使。刘备先主含糊答应，也遣大中大夫宗玮，赴吴报命。惟心中总不能无嫌，终日里郁郁寡欢，忘餐废寝。试想！刘备先主年逾六十，怎能禁得起这般神伤？迁延半年，终致不起，遂召丞相诸葛亮，及尚书令李严等，到永安宫，听受遗命。
章武三年二月，诸葛亮等到了永安，尚有先主庶子鲁王刘永，梁王刘理，一同随至，俱到刘备先主榻前问安。
刘备先主见了诸葛亮，欷歔与语道：“朕不能用丞相言，悔已无及了。”
诸葛亮劝慰道：“陛下须善自珍摄，幸勿再忆故事。”
刘备先主道：“命数已终，看来是无可挽回；惟与丞相契合有年，深蒙辅导，乃智短命穷，将成长别，奈何奈何！”
说至此，泪流满面。诸葛亮亦不禁涕下，但见刘备先主精神未敝，不致遽危，故尚忍泪劝解，率众暂退；只留二王侍侧。嗣是逐日入省，就是留居成都的官僚，亦陆续到来请安。成都令马谡，系侍中马良弟，马良有兄弟五人，并有才名。
马良字季常，马谡字幼常，余亦以常字为号，惟良眉中有白毛，里谚谓马氏五常，白眉最良。
马良奉命抚慰五溪，及猇亭败后，归路遽断，竟至遇害。诸葛亮曾器重马谡，特举荐为成都令。至是请安已毕，退出行宫，越宿由诸葛亮入视，刘备先主顾语道：“马谡言过其实，不可大用，君宜留意。”
诸葛亮应命而退，到了孟夏，先主刘备病已垂危，乃召诸葛丞相等，托孤寄命。正是：
覆辙自知由智短，托孤尚幸得人贤。
欲知刘先主顾命如何，且至下节详叙。
曹操赤壁战败的原因在骄，放弃贾诩“稳固荆州再图江东”的建议，选择高风险速决战，暴露其战略判断失误。同时，曹军主力为北方步骑兵，不习水战，虽通过铁索连船提升稳定性，却为火攻创造致命漏洞。??冬季补给困难，战马缺乏草料，北方士兵水土不服加剧非战斗减员。??军中爆发大规模瘟疫（可能为血吸虫病或伤寒），《三国志》明确记载“士卒饥疫，死者大半”。由此可见，曹操虽有谋，却也急功，而所以如此急功，因年渐长而身有疾病，头风之症每每发作。身不适则心不稳，在诸多不利的条件，曹操仍然选择此战，他如此多疑的一个人，怎么会如此冒然？莫不是因为头风症严重，一时间让大脑宕机？
刘备在猇亭之战中兵败，也不是偶然的，主要原因是战略决策失误、情绪化用兵、地形与后勤劣势，以及陆逊的卓越军事指挥。此战后，蜀汉政权遭受沉重打击，大量的兵力与物资消耗殆尽，多位名将相继阵亡。
在夷陵之战中，陆逊善于正确分析军情，大胆后退诱敌，集中兵力，后发制人，击其疲惫，巧用火攻，终于以五万吴军一举击败气势汹汹的蜀军，创造了由防御转入反攻的成功战例，体现了高超的指挥艺术和军事才能，表明他不愧为一位杰出的军事统帅。