山阴城北，原野之上。两军相对圆，旌旗猎猎，杀气盈野。刘备亲率的大军，以黄忠部为前驱，祖郎山越兵护佑侧翼，中军大纛之下，刘备、郭嘉、典韦、吾桀等赫然在列。军容严整，士气高昂。
对面，王朗率领的会稽兵马，数量亦是不小，阵型却略显松散，既有郡国兵，亦有周昕带来的丹阳旧部，更有严白虎那彪悍却纪律涣散的残兵败将。王朗坐镇中军，面色紧张，左右周昕、严白虎等人则是一脸桀骜与愤恨。
刘备催马出阵，来到两军阵前，声音清越，传遍四野：“对面可是王景兴？备，奉天子明诏，假节钺，讨伐逆贼袁术！严白虎助逆虐民，荼毒吴郡，乃朝廷钦犯！王太守乃汉室命官，与陶恭祖更有兄弟之谊，何故不明是非，庇护此等国贼，抗拒王师？若肯迷途知返，献出严白虎，共讨国贼，则前事不究！若执意相抗，恐兵戈一起，生灵涂炭，非仁者所为！”
然而，未等王朗答话，早已按捺不住的严白虎，因被刘备设计夺了吴县、乌程，杀其弟严舆，心中恨意滔天，只想斩杀刘备麾下大将泄愤，并提振己方士气。他猛地催动战马，冲出本阵，手中大刀遥指刘备，破口大骂：
“刘备！织席贩履的伪君子！安敢在此饶舌！你用奸计夺我基业，杀我兄弟，此仇不共戴天！今日定叫你血债血偿！尔等鼠辈，谁敢与俺决一死战？！”声若雷霆，充满了暴戾之气。
刘备军中，黄忠见严白虎如此辱骂主公，勃然大怒，不待刘备下令，一拍胯下黄骠马，如同离弦之箭般冲出，赤血刀直指严白虎，声若洪钟：“鼠辈，安敢辱我主公！南阳黄汉升在此，取你狗头！”
严白虎见来将是一老卒，心中更是不屑，狞笑一声：“老匹夫，找死！”挥刀便迎了上去。
“铛！”
两刀相撞，发出一声震耳欲聋的巨响！火星四溅！
严白虎只觉一股巨力从刀上传来，震得他双臂发麻，气血翻涌，心中大惊：“这老儿好大的力气！”他原本以为可以轻松斩杀对方立威，没想到一交手便吃了暗亏。
黄忠得理不饶人，赤血刀展开，如同狂风暴雨，刀光闪烁，将严白虎完全笼罩其中。严白虎武艺本就不如黄忠精纯，加之心中惊骇，更是手忙脚乱，只能勉强招架，险象环生，不过五六回合，已是汗流浃背，败相毕露！
王朗阵中，周昕见严白虎顷刻间便要落败，心中大急。严白虎若死，不仅折损一大战力，更会严重打击士气。他顾不得许多，大喝一声：“黄忠休得猖狂！丹阳周昕来也！”挺刀跃马，冲出阵来，欲双战黄忠。
“哈哈哈！以多欺少吗？祖郎来会会你！”一声长笑，如同山魈呼啸，祖郎早已手痒难耐，见周昕出阵，立刻挥舞着长刀，从侧翼杀出，精准地截住了周昕！
周昕本是文官出身，虽有些武艺，但如何是祖郎这等山中枭雄的对手？两人马打盘旋，战在一处。祖郎刀法凶猛，势大力沉，周昕只能凭借刀法灵活勉力支撑，同样是数合之间，便已左支右绌，落入下风。
战场上，黄忠对严白虎，祖郎对周昕，四将捉对厮杀。但见刀光枪影，马蹄翻飞，呼喝之声不绝于耳。然而，胜负之势，已然明朗！
严白虎与周昕皆是越打越心惊，越打越无力，眼看就要命丧刀下。两人再也顾不得颜面，几乎同时虚晃一招，拨马便往本阵败逃而去！
“鼠辈哪里走！”黄忠、祖郎岂肯放过，纵马便追。
刘备在阵中看得分明，知道战机已现！敌军两员先锋大将败逃，军心必然动摇！他猛地拔出腰间双股剑，向前一挥，声震全场：“敌军已怯！全军进攻！”
“咚！咚！咚！咚！咚！”
进攻的战鼓如同雷鸣般轰然响起！
“杀啊！”养精蓄锐已久的刘备军主力，如同决堤的洪流，以排山倒海之势，向着王朗军阵发起了总攻！黄忠、祖郎所部更是奋勇当先，衔尾追杀败退的严白虎和周昕！
王朗军见先锋败得如此干脆利落，又见对方全军压上，那恐怖的声势让他们胆战心惊，阵脚瞬间大乱！
然而，祸不单行！
就在王朗声嘶力竭地试图稳住阵脚时，军阵的后方，突然爆发出震天的喊杀声和巨大的混乱！只见一支精锐的刘备军，如同神兵天降，从王朗军背后猛插进来！为首一将，年轻英武，手持长枪，正是新投刘备的朱桓！
“朱桓在此！王朗纳命来！”朱桓大吼，长枪所向，挡者披靡！他按照郭嘉事先的部署，早已率领一部精锐，趁两军对峙之际，迂回至王朗军侧后，此刻突然发难，正好给了摇摇欲坠的王朗军致命一击！
前后夹击，王朗军彻底崩溃了！士卒们哭爹喊娘，丢盔弃甲，四散奔逃，完全失去了建制和指挥。
“完了！全完了！”王朗面如死灰，在周昕、严白虎以及少数亲卫的死命保护下，仓皇地杀开一条血路，也顾不得大军了，亡命般向着山阴城方向逃去。
刘备挥军掩杀，直杀得尸横遍野，血流成渠。溃逃的王朗军士卒，或降或死，难以计数。一直追杀到山阴城下，王朗等人才狼狈不堪地抢在城门关闭前，逃入了城中，并迅速拽起吊桥，紧闭四门。
刘备大军随后赶到，将山阴城四面围住，旌旗遍野，刀枪如林，声势浩大。